東漢經過幾代外戚和宦官的折騰，國庫裏的錢早就花得差不多了。
漢靈帝只知道終日荒淫揮霍，可錢從哪兒來呢?宦官們就給漢靈帝出了個主意，開一個挺特別的鋪子，讓有錢的人來買官職和爵位：四百石的官職定價四百萬錢，兩千石的官職定價兩千萬錢，沒有錢的也可以買官做，等他上任之後再加倍付款。買官做的人圖個什麼呢?還不是到了任上去搜刮民脂民膏。本來就連年災荒，糧食歉收，這麼一來，老百姓更苦了。實在沒法活，各地農民就起義了。
最先起義的是會稽人許生，他在句章(今浙江餘姚東南)舉兵。沒有幾天工夫，參加的貧苦農民就有一萬多人。他們攻破縣城，殺了官吏，打退了前來圍剿的官兵，許生就自稱爲陽明皇帝。這支農民軍後來被鎮壓了下去，許生也被官兵殺了。
過了不久，鉅鹿郡(今河北寧晉西南)張家三兄弟又領着老百姓起來造反。這弟兄三個是張角、張寶、張樑，都挺有本領。張角讀過書，懂得醫道，給人治病挺有效，給窮人看病還不要錢。他看到農民們都盼望能安心生產、過太平日子，就創立了一個教門，叫太平道。他還收了一些弟子，跟他一塊兒傳教，治病。每逢發生瘟疫，張角把藥煎好，配成現成的藥水，盛在瓶子裏，隨時給人治病，救活了不少人。這樣一來，張角就出了名，遠遠近近來求醫的，每天總有一百多號人。
大約過了十年光景，太平道傳遍了青州、徐州、幽州、冀州、荊州、揚州、兗州、豫州，教徒發展到幾十萬。這八個州的老百姓不論信不信，沒有不知道太平真人的。各地的官吏也認爲太平道是勸人爲善、給人治病的教門，沒把張角他們放在心裏。
張角看着時機成熟了，就暗地裏發動道徒們起來反抗朝廷。他用四句話作爲暗號，就是：“蒼天當死，黃天當立;歲在甲子，天下大吉。”“蒼天”就是指東漢王朝，“黃天”指太平道。他們約定在甲子年也就是公元184年發動起義，到那時就“天下大吉”了。
張角讓他的弟子們祕密地到各地，在大街小巷、寺廟、官府，甚至城門，到處用白土寫滿了“甲子”兩個字，作爲起義的暗號。可就在這緊要的關頭，內部出了叛徒，張角弟子馬元義的一個助手唐周，上書朝廷告了密;馬元義沒防着這一手，被逮了起來殺害了，同時被殺的有一千多人。漢靈帝急忙下令捉拿張角兄弟。
張角到這時候，只好通知各地提前起義。他自稱爲天公將軍，張寶爲地公將軍，張樑爲人公將軍。沒多少天的工夫，全國就有幾十萬農民起來響應。他們頭上都裹着黃巾當作標記，起義軍就叫“黃巾軍”。
黃巾軍一齊攻打各地郡縣，火燒官府，沒收官家的財物，開倉放糧。各地的郡守、刺史急得連忙向漢靈帝告急。漢靈帝急得坐也不是，站也不是。他連忙讓國舅何進做大將軍，保衛京師。又派大臣盧植和皇甫嵩(sōng)、朱儁(jùn)各帶兵馬，分兩路去攻打黃巾軍。何進還請漢靈帝下令要各州郡加緊防備，對付黃巾軍。這麼一來，各地的郡守、刺史和地主、豪強都趁着打黃巾軍的機會，混水摸魚，招兵買馬，擴大自己的地盤和勢力。
黃巾軍一上來氣勢很猛，接連打下了好些郡縣，殺了許多貪官污吏。可後來各地的官兵都打過來了，黃巾軍的糧草武器到底不如官兵，準備又不足，慢慢地退了下來。沒想到這時候，天公將軍張角因爲勞累過度生病死了。
張角一死，黃巾軍失去了主心骨。接着張寶、張樑也都死在戰場上。這支農民起義軍最後還是被鎮壓了下去。
黃巾起義雖然失敗了，但終究有力地打擊了東漢王朝，再加上各地豪強割據局面的形成，東漢王朝的腐朽統治，也已經名存實亡了。
