黃巾起義，又稱黃巾之亂，是東漢晚期的農民戰爭，也是中國歷史上規模最大的一次宗教形式組織的暴動。
公元184年(甲子年)，張角相約信衆在3月5日以“蒼天已死，黃天當立，歲在甲子，天下大吉”爲口號興兵反漢;“蒼天”是指東漢，“黃天”指的就是太平道，而且根據五德始終說的推測，漢爲火德，火生土，而土爲黃色，所以衆信徒都頭綁黃巾爲記號，象徵要取代腐敗的東漢。張角一面派人在政府機關門上寫上“甲子”二字爲記認，另一方面派馬元義到荊州、揚州召集數萬人到鄴準備，又數次到洛陽勾結宦官封胥、徐奉，想要裏應外合。
可是在起義前一個月，張角一名叫做唐周的門徒告密，供出京師的內應馬元義，馬元義被車裂，官兵大力逮殺信奉太平道信徒，株連千餘人，並且下令冀州追捕張角。由於事出突然，張角被迫提前一個月在二月發難，史稱黃巾起義或黃巾之亂，因爲起義者頭綁黃巾，所以被稱爲“黃巾”或“蛾賊”，張角自稱“天公將軍”，張寶、張樑分別爲“地公將軍”、“人公將軍”在北方冀州一帶起事。他們燒燬官府、殺害吏士、四處劫掠，一個月內，全國七州二十八郡都發生戰事，黃巾軍勢如破竹，州郡失守、吏士逃亡，震動京都。
漢靈帝見太平道如此厲害，慌忙於3月戊申日以何進爲大將軍，率左右羽林五營士屯於都亭，整點武器，鎮守京師;又自函谷關、大谷、廣城、伊闕、轘轅、旋門、孟津、小平津等各京都關口，設置都尉駐防;下詔各地嚴防，命各州郡準備作戰、訓練士兵、整點武器、召集義軍。
皇甫嵩上諫要求解除黨禁，拿出皇宮錢財及西園良馬贈給軍士，提升士氣，而呂彊又對靈帝上言：“黨錮久積，若與黃巾合謀，悔之無救。(黨錮之禍積怨日久，若果與黃巾合謀，恐怕已經無救了。)”漢靈帝接納提案，在壬子日大赦黨人，發還各徙徒，要求各公卿捐出馬、弩，推舉衆將領的子孫及民間有深明戰略的人到公車署接受面試。
而另一方面又發精兵鎮壓各地亂事：盧植領副將宗員率北軍五校士負責北方戰線，與張角主力周旋;皇甫嵩及朱儁各領一軍，控制五校、三河騎士及剛募來的精兵勇士共四萬多人，討伐潁川一帶的黃巾軍，朱儁又上表招募下邳的孫堅爲佐軍司馬，帶同鄉里少年及募得各商旅和淮水、泗水精兵，共千多人出發與朱雋軍連軍。庚子日，張曼成攻殺南陽郡守褚貢，響應張角。
漢軍在首戰並未得利，於4月，朱儁軍就被黃巾波才所敗而撤退，皇甫嵩唯有與他一起進駐長社防守，被波才率大軍圍城，漢軍人少，士氣低落。又汝南黃巾軍在邵陵打敗太守趙謙，廣陽黃巾軍殺死幽州刺史郭勳及太守劉衛，黃巾軍並未因漢室的動作而有敗退的跡象。
