爲了實施第一次“黃色”戰略戰役，德國法西斯統帥部集中了136個師(其中10個坦克師和7個摩托化師)，2580輛坦克，3824架飛機，7378門75毫米火炮。這些師展開成“B”、“A”、“C”三個集團軍羣。根據“黃色”戰役企圖，“A”集團軍羣(轄第4、第12和第16集團軍，共45個師，其中7個坦克師;司令爲龍德施泰特上將)經阿登佔領法國後的德軍，從他們的表情可以看出這是一場輕鬆而令人愉快的“黃油”戰爭。
迂迴“馬奇諾防線”，實施主要突擊，前出至拉芒什沿岸，將盟軍基本兵力逼向海邊，並與“B”集團軍羣共同將其殲滅。克萊斯特將軍的坦克集羣(轄古德里安的第19裝甲軍、霍特的15裝甲軍—542輛坦克，萊因哈特的第41裝甲軍，共1250輛坦克)起了主要作用。“B”集團軍羣(轄第6、第18集團軍，共29個師，其中3個坦克師，司令博克上將)應攻佔荷蘭，牽制在比利時的盟軍，爾後與“A”集團軍羣共同殲滅該敵。“C”集團軍羣(轄第1、第7集團軍，共19個師，司令爲勒布上將)的任務是，以積極行動鉗制“馬奇諾防線”的法軍。德軍統帥部留有40多個師作爲預備隊。到1940年5月初，西線英法軍(總司令爲甘末林)的基本兵力在瑞士至敦刻爾克的法國東部邊境展開爲3個集團軍羣，聯合組成東北戰線(司令爲喬治將軍)以實施戰略防禦。
兵力最強的第1集團軍羣(法國第1、第2、第7、第9集團軍和英國遠征軍，共32個法國師和9個英國師;司令比約特將軍)在從海岸至馬斯河一線展開，任務是增援比、荷軍隊，將德軍阻滯在迪爾河一線;第2集團軍羣(法國第3、第4、第5集團軍——39個師;司令爲普雷特將軍)部署在隆吉永至阿格諾一線，防守“馬奇諾防線”;第3集團軍羣(轄法第8、第6集團軍，共11個師，司令爲貝鬆將軍)沿萊茵河上游和在與瑞土接壤的邊境上擔任防禦。預備隊留有17個師，法國陸軍總司令甘末林將軍掌握6個師。荷蘭擁有10個師，比利時擁有23個師。盟軍(含比軍、荷軍)在東北戰線地帶內共有147個師(其中23個坦克、機械化和摩托化師)，約3100輛坦克，14500多門火炮，約3800架作戰飛機。
