屋大維和安東尼已經感覺到部隊對於飢餓的恐慌與日俱增，拖延下去，只有死路一條。屋大維和安東尼召集軍隊，由安東尼向部隊發表演說，號召士兵們主動出擊，勇敢作戰。
他們先是派遣了8個軍團作爲先鋒，向東進入巴爾幹半島，控制了位於馬其頓沿海的腓立比城以東的一處山中隘口。通過這個隘口，他們能突破巴爾幹半島北部的羣山，來到色雷斯取得糧食，而敵人卻沒有辦法通過陸路前往巴爾幹半島的西海岸。
從亞洲逐步趕到色雷斯的共和派大軍果然被這座隘口擋住了。但是他們通過穿越樹林的方式，繞到了隘口的後方。只是由於其行軍途中太過吵鬧，被後三頭的軍隊發現，從而錯失了偷襲的良機。
布魯圖斯和卡西烏斯繞過隘口後，發現腓立比城這個地方十分適合他們的作戰。這種城市最早由昔日的馬其頓國王菲利普二世建立，並以他的名字命名。作爲世界征服者亞歷山大大帝的父親，菲利普以其獨到的戰略眼光，控制着黑海到希臘本土的海運線路。菲力比城就是這位獨眼龍國王安插在海運航行上的一枚重要棋子。
腓立比城北邊是大片森林，東邊是巴爾幹半島的羣山，西面則是一片平坦而廣闊的平原，南面則是長滿蘆葦的沼澤地和一片片池塘。若是在這裏駐軍，不僅離海邊十分接近，距離共和派儲藏糧草物資的塔索斯島也只有十幾公里。
所以，只要共和派大軍固守此地，完全能把安東尼和屋大維擋在色雷斯之外。在腓立比城向西3、4公里處，有兩座相隔約一兩公里的小山包，一座在南，一座在北。由於共和黨的軍隊過於龐大，所以他們便分成兩半，布魯圖斯將軍營設置在北山，卡西烏斯將軍營設置在南山，並在山的中間搭建了一座行軍堡壘，以接應兩邊的軍營。
後三頭則把之前扼守隘口的8個軍團撤到了腓立比城西南部的安菲波里城。當安東尼趕到安菲波里城後，全軍就隨他一同前往腓立比與敵人對陣。但在來到敵人陣前後，安東尼的部隊並沒有輕舉妄動，而是開始離敵方約1.5公里處的平原地帶修築軍營，等待屋大維和他的軍隊到來。
在此期間，雙方只是使用騎兵互相試探，並沒有展開會戰的意思。安東尼一方是因爲屋大維的軍隊還未到來，布魯圖斯一方則是根本沒有打算正面交戰。
雙方在菲力比附近都集結了19個軍團作爲主力。在當時，只有具備羅馬公民權的人，才能進入軍團服役。這些公民可以來自意大利本土，也可以來自羅馬人在各地建立的殖民城市或移民。所以，擁有意大利和高盧等地的凱撒派，軍團滿員，約有10萬多人。而布魯圖斯和卡西烏斯這邊的存在缺編情況，大約只有8萬來自東方行省駐軍與殖民地後裔組成的新兵隊伍。
由於共和派此前在面對凱撒時已經損兵折將，所以在布魯圖斯與卡西烏斯起兵的時候，東方的羅馬公民更爲缺乏。不得以之下，他們只能從腓立比城所在的馬其頓地區，招募了2個由當地人組成的軍團。這在羅馬共和國歷史上是非常罕見的。
儘管羅馬威權治下有着大批無法進入軍團服役的其他民族，但他們還是不能在羅馬人的內戰中獨善其身。共和派軍隊不僅從東方各地攫取了鉅額財富，也逼迫各個希臘城市與蠻族王國將自己的部隊貢獻出來，在腓立比附近爲他們站隊。北方的色雷斯人雖然還不在羅馬統治之下，卻也同時受到雙方的僱傭，派出了標誌性的輕步兵部隊。
騎兵的狀況則是凱撒派這邊約有13000人(一說33000人)，共和派爲20000人。凱撒派的騎兵主要由來自高盧、西班牙的凱爾特老兵組成。共和派這邊雖有帕提亞騎射手和阿拉伯騎兵助戰，卻因爲地處巴爾幹山區，而作用渺小。
雖然布魯圖斯和卡西烏斯的軍團的數量加起來不及凱撒黨。不過相對於缺少同盟軍的屋大維和安東尼，共和派這邊有一些東方部隊，因此在數量上或許多於凱撒黨。
儘管屋大維和安東尼的軍隊在數量上可能處於劣勢，但他們還是急於一戰。因爲他們的後勤補給狀況比布魯圖斯一方糟很多，無法從海上將糧草運來，只能依靠馬其頓山區和色薩利地區也就是巴爾幹半島當地的糧食支撐。而這兩個地方的產糧並沒有富裕到能讓十數萬軍隊進行長期作戰。
相反，由於控制了制海權，共和派可以將小亞細亞的糧食源源不斷地送到前線，高枕無憂地看着敵人在步入冬季時被缺糧打垮。安東尼因此向埃及豔后特里奧帕特拉求助。後者的托勒密王朝艦隊，正從亞歷山大港趕來，準備從海上封鎖腓立比城的港口。
