德軍
至1941年11月月中前，德軍“南方”集團軍羣(司令爲龍德施泰特元帥)以坦克第1集團軍(司令爲克萊斯特上將)奪取了頓巴斯大部，並前出至羅斯托夫接近地。這就造成了德軍突向北高加索的威脅。
蘇軍
在羅斯托夫方向與德軍對峙的是切列維琴科上將指揮的南方面軍，轄第12(司令爲康斯坦丁·阿波羅諾維奇·科羅捷耶夫少將)、第18(司令爲卡姆科夫少將)、第9(司令爲哈里東諾夫少將)、第37集團軍(由方面軍後方的組建地域開進，司令員爲安東·伊萬諾維奇·洛帕京少將)和獨立第56集團軍(司令爲列梅佐夫中將)。爲打破德軍計劃，蘇軍統帥部決定在羅斯托夫附近粉碎其突擊集團。
戰役企圖是以方面軍右翼(第12集團軍)的頑強防禦，制止德軍向伏羅希洛夫格勒方向推進，以基本兵力向德軍坦克第1集團軍翼側和後方實施突擊。第37集團軍向大克列平斯卡亞總方向實施主要突擊;第18集團軍向德米特里耶夫卡、季亞科沃，第9集團軍向博爾德列夫卡，分別實施輔助突擊。騎兵第35、第56師應保障主要突擊集團從西面的進攻。獨立第56集團軍受領的任務，是固守新切爾卡斯克、羅斯托夫地域，如南方面軍進攻順利，則向西北方向實施突擊。
此戰，是蘇軍在衛國戰爭中第一個大規模進攻戰役，具有重大軍事政治意義。此役結果，南方面軍制止了德軍突向高加索，穩定了蘇德戰場南翼，爲蘇軍1941年反攻奠定了基礎。南方面軍牽制了“南方”集團軍羣兵力，使德軍不能抽調該集團軍羣加強在主要方向即莫斯科方向進攻的“中央”集團軍羣(參見莫斯科戰役)。德軍坦克第1集團軍被從羅斯托夫向西擊退60—80公里。
羅斯托夫進攻戰役的特點是，此役是作爲艱苦防禦戰鬥過程中的反攻來準備的，是在蘇軍有生力量不佔優勢和坦克極端缺乏的情況下實施的。蘇軍統帥部在戰役中巧妙地採取了迂迴敵人重兵集團的機動。
