南北朝末期，北周、突厥和陳朝三個主要政權並存。北周武帝死後，丞相楊堅掌管朝政。公元581年二月，北周靜帝禪讓，楊堅登基建立隋朝，仍建都長安。當時隋朝領域大體包括長江以北，漢代長城以南，東至沿海、西達四川的廣大地區。楊堅在北周和北齊的基礎上，進一步採取一系列加強君主集權、發展社會經濟的措施，使隋的政治、軍事和經濟力量日益壯大。
而江南陳朝傳至後主陳叔寶時，保有長江以南、西陵峽以東到東南沿海的400餘縣、200餘萬人口。政治腐朽，上下猜忌，賦稅繁重，府庫空虛，刑法殘暴，人民怨聲載道;後主沉醉於酒色，疏於戒備，憑藉長江阻遏隋軍進攻。
北方突厥爲遊牧奴隸社會，自6世紀中期崛起，至沙鉢略可汗時，控制着長城以北，貝加爾湖以南，興安嶺以西，黑海以東的遼闊地域，擁有騎兵數十萬。因隋王朝停止對其和親，不斷興兵南犯，威脅隋的統治。但當時突厥有四可汗，各擁重兵，沙鉢略與阿波、達頭等可汗不和，爲隋制勝突厥提供了有利條件。
文帝曾準備先滅陳朝，後擊突厥。突厥沙鉢略可汗因其妻爲北周千金公主，便以爲北周復仇爲藉口，聯合原北齊營州刺史高寶寧，於十二月攻佔臨榆鎮(今河北撫寧東，一說今山海關)。並聯絡各部，準備大舉攻隋。文帝根據隋朝新立，邊防不固，實力尚不夠充實等情況，決定變更原來計劃，改取南和北戰，先敗突厥，後滅陳朝的戰略。583年四月隋文帝兵分八路，對突厥發動反擊。並且用長孫晟的離間之計，最後使突厥汗國分裂爲東突厥與西突厥兩部，讓四可汗爲了汗位自相殘殺 。584年沙鉢略可汗因爲對隋作戰不利，向隋朝求和。至此北部邊患基本消除，解除了南下滅陳的後顧之憂。
