隋末危機
隋煬帝大業年間圍繞封爵勳官制度而推行的政治改革，勢在打破北周宇文泰以來實施的“關中本位政策”，通過限制、削弱關隴集團的強大勢力和影響，以整飭吏政，加強中央集權，擴大統治的社會基礎。但其政治改革的方案未盡成熟及過急的推進，未能與建立民生順遂、團結安定的政治局面相結合起來，最終爆發嚴重的統治危機。
由於軍閥割據四方，民不聊生，下層百姓紛紛起而反抗，農民戰爭遍佈全國。在反隋鬥爭中，各地起義軍逐漸彙集成翟讓、李密領導的瓦崗軍，竇建德領導的河北起義軍和杜伏威領導的江淮起義軍。三大反隋主力轉戰中原、河北和江淮地區，極大地動搖了隋朝統治基礎，造成了隋王朝總體崩潰形勢。在這種形勢下，統治階級內部逐漸形成策劃起兵的新動向，分崩離析，各自尋謀出路。
李淵興起
隋大業十一年(615年)，隋煬帝任命唐國公李淵爲河東宣慰大使，留守太原，赴山西鎮壓農民起義。李淵升任太原留守以後，一些山東世族子弟爲逃避徵遼東兵役，紛紛投靠李淵，河東地方官吏中一些人看到隋朝大勢已去，也和隋朝統治者同牀異夢，這些人不斷向李淵勸進起兵，建立新王朝。李淵次子李世民是太原起兵的主要策劃者，晉陽縣令劉文靜向李世民分析當時的形勢說：“現在煬帝遠在江淮，李密圍攻洛陽，各地起義軍不下數萬，在這種形勢下如果有人起來倡呼，取天下易如反掌。太原有許多豪傑，可以集兵10萬，加你所帶的數萬軍隊，乘虛進入關中，號令天下，就可以成就帝業。”
於是李世民祕密做起兵準備。李淵與突厥作戰失敗，隋煬帝準備把他召到江都(今江蘇揚州市)治罪，李世民乘機勸說李淵起兵：“現在隋煬帝無道，百姓困窮，太原城外已是四戰之地，如果你只知道效忠隋朝，那麼既有不能平定農民起義之憂，又有被隋煬帝治罪之懼，恐怕要禍及自身了。不如順民心，興義兵，就能夠轉禍爲福。”裴寂、許世緒、武士彠等紛紛勸李淵起兵，李淵終於下定了反隋的決心。
隋大業十三年(617年)六月，李淵命劉文靜假造隋煬帝詔書，僞稱要徵發太原、西河(今山西汾陽縣)、雁門(今山西代縣北)等地20至50歲男子，集合到涿郡(今河北涿州市)，東征高麗，搞得人心慌恐，更加劇了反抗隋朝的情緒。
晉陽起兵
李淵派李世民、劉文靜、長孫順德、劉弘基等人到各地募兵，招集到一萬餘人。太原副留守王威和高君雅看到李淵招兵買馬，準備告發，先殺李淵。李淵、李世民則先發制人，僞稱王威、高君雅引突厥兵入寇，在晉陽宮殺死這二人，史稱“晉陽事變”。晉陽事變是李淵集團公開起兵的開始，然後北聯突厥貴族勢力，依靠關隴、河東地主集團的力量，宣稱尊煬帝爲太上皇，擁立鎮守長安的代王楊侑爲帝，傳檄郡縣，起兵晉陽。
西河郡隋將得知李淵起兵的消息，在城內拒守。李淵派李建成、李世民率兵攻打西河，並派太原令溫大有參謀軍事。西河郡兵微將寡，郡丞高德儒閉門守城。李世民身先士卒，與士兵同甘共苦，軍隊秋毫無犯，士民非常高興。李建成僅僅用了9天時間便攻下西河，殺死高德儒。李淵命令開倉賑饑，招募士兵，把軍隊分爲三軍，李淵爲大將軍，李建成封隴西公、左領軍大都督，統領左三軍，李世民封敦煌公、右領軍大都督，統領右三軍，將軍府、都督府各置官屬，統成了強有力的軍事機構，力量更加壯大。
七月，李淵命李元吉留守太原，親自率軍3萬，在西突厥兵協助下，向長安進發。長安代王楊侑派虎牙郎將宋老生、驍衛大將軍屈突通抵禦李淵。李淵南下逼進霍邑(今山西霍縣)，正趕上連雨，軍隊缺乏糧食，李淵、裴寂準備返回太原，李世民哭諫，他說：“現在正是收穫季節，田野到處都是菽谷，何必擔心糧食不夠?如果遇到抵抗就班師撤兵，恐怕將士解體，大勢已去。”李建成支持李世民的主張，也反對退回太原，李淵才同意與隋軍在霍邑交戰。戰鬥開始之前，李淵、李建成在城東列陣，李世民在城南列陣，太原兵初戰不利，李世民從城南率騎兵直衝隋將宋老生陣，從背後夾擊隋軍。李淵與李世民合擊，隋軍腹背受敵，遭到慘敗，宋老生被殺，霍邑被攻克。隨後李淵相繼攻克臨汾郡和絳郡(今山西新絳縣)，進逼龍門(今山西河津縣西北)，關中勢力最大的一支武裝孫華和馮翊(今陝西大荔縣)太守蕭造投降李淵。
