青山被安裝了竊聽器，雙軍一行人根據無線電的信號持續跟蹤青山。青山巧妙地使用計謀將竊聽器偷龍轉鳳地丟給了隨身路過的一個乞丐。青山成功地甩掉了雙軍一行人。青山根據着一路上的記號，逐漸找到了飛熊。原來飛熊就是若水派來在上海與青山的接口人。青山多年前，曾與若水交情匪淺。然而，多年過去，飛熊與再次見面的青山早已經不是當年信任有加的朋友。飛熊喬裝打扮成車伕，準備帶青山去見若水先生。而雙軍一行人卻跟蹤着調虎離山的那個不知真相的乞丐，來回被戲弄多次，十分狼狽。
塗陌得知青山被跟丟，大爲動怒。他下令讓天目山所有兄弟盯緊船幫的所有據點，這導致飛熊的一路坎坷重重。塗陌命令部下搜尋船幫聚集人數最多地方，親自帶頭前去堵截。
飛熊聲稱若水先生交代不知此次青山到來的緣由，於是將青山蒙上了雙眼，纔將他帶向船幫一個不知名的隱蔽角落。此次，機智的飛熊還是突破重重阻礙將青山帶到了若水先生的落腳點。青山和若水多年不見，兩個人都心知肚明每個人都有着自己的打算。原來飛熊是若水先生自北伐以來留在身邊僅存的親信。兩個人回憶了多年路程，不免感慨一路艱辛。兩個人對屠先生的態度決然不同，若水對屠先生憤慨萬千，他指責屠先生心狠手辣，多年來視自己爲眼中釘，若水做好與屠先生一決生死的準備，然而青山對屠先生態度卻並不強硬。青山始終希望若水和屠系能夠和平相處，並與共黨一起合作。然而這個想法卻遭到了若水的拒絕。若水詢問青山此次前來見自己的真正目的。若水本人希望船幫能夠與共黨合作，一起先對付屠先生。若水錶達自己並非是個有信仰的人，青山大可以在自己的勢力範圍內發展紅色事業。然而當青山與若水聊到三民主義，若水卻表達了輕蔑。青山拋出了最後的橄欖枝：他建議若水退一步，不要與屠系正面抗爭。日本人才是最大的敵人，不如暫時放下一己私慾，就此示弱，讓屠系一支獨大，去全面對抗日本人。而不是，中國人像瘋狗一樣先互相自殘，鷸蚌相爭漁翁得利，讓日本人白白撿了便宜。若水翻臉，指示飛熊殺掉青山。
塗陌已經到達了若水的藏身處附近。塗陌一行人與船幫的衆人激烈地打鬥一番。船幫本身就是貧民區的烏合之衆，完全不敵塗陌的槍戰。塗陌與飛熊正面衝突一番，兩個人旗鼓相當，但飛熊憑藉自己強壯的氣力，差點將塗陌殺掉。就在千鈞一髮之際，青山的出現導致飛熊被塗陌反殺。青山看到飛熊死亡，徹底憤怒了。他大聲嘶吼，爲何中國人要互相殘殺，而不是一致對外，直擊日寇。青山本就身負重傷，心裏十分悲痛。
