1940年納粹德國依靠閃電戰席捲西歐，它的軸心國夥伴意大利也想創造一個屬於自己的“戰爭奇蹟”。意大利獨裁者墨索里尼打算以剛剛侵佔的阿爾巴尼亞爲跳板，出動大軍征服巴爾幹小國希臘，他估計只需數週時間就能達到目的，並在雅典舉行“勝利閱兵”。希臘人沒有給墨索里尼“一點面子”，他們用頑強的抵抗狠狠教訓了侵略者。
當第二次世界大戰爆發時，希臘首相揚尼斯·梅塔克薩斯表示要保持中立，但是，希臘受到來自意大利方面越來越大的壓力，1940年8月15日達到最高峯，當日意大利潛艇德菲爾諾號的魚雷擊中希臘巡洋艦埃利號， 墨索里尼因爲納粹領袖希特勒沒有詢問他的戰爭政策而感到惱怒，並希望建立其獨立性，及希望通過對希臘(一個他認爲很容易戰勝的國家)的戰爭勝利配合德國在軍事上的成功。1940年10月15日，墨索里尼及其顧問決定入侵希臘，10月28日早上，意大利大使加沙斯·埃魯紐馬爾向梅塔克薩斯提交只有3個小時的最後通牒，要求容許意大利軍隊進入希臘國土內以佔領一些戰略要地，梅塔克薩斯拒絕接受最後通牒(爲了紀念拒絕接受最後通牒，這一天被作爲希臘的全國性節日Ohi Day)，但在他拒絕前，意大利軍隊已經通過接壤阿爾巴尼亞的邊境入侵希臘，主攻方向指向約阿尼納市附近的班都斯山脈，初期有一些進展，意軍越過卡拉斯提爾河，但很快被擊退及逐回阿爾巴尼亞。在3個星期內，希臘境內的入侵者被清除，希軍乘勝追擊，意軍雖然易帥及大舉增援，但阿爾巴尼亞南部山區仍然落入希軍手中。
在經過數個星期的嚴寒冬天后，意大利軍於1941年3月9日在整個前線發起大規模反攻，雖然意軍在人數及裝備上佔有優勢，但仍然失敗，經過一個星期的戰鬥及付出傷亡12,000人的代價，墨索里尼決定停止攻勢及在12天后離開阿爾巴尼亞。現代分析家相信意大利的失敗由於墨索里尼及軍事將領在作戰中分配軍事資源不足(只是55,000名士兵)、對秋季天氣判斷錯誤、進攻缺乏突然性及沒有保加利亞人的支持，甚至在基本裝備上也有問題如沒有分發冬季軍服，而墨索里尼拒絕接受軍事工業顧問的意見，他們警告意大利沒有足夠力量應付全年戰爭直至1949年。
在6個月對意大利的戰爭中，希臘軍隊消除了敵人的主要力量。希臘沒有自己的軍工工業，軍隊的裝備及彈藥供應依賴從在北非英軍從戰敗的意大利軍手中俘獲的。爲了應用在阿爾巴尼亞的戰事，希臘軍方決定從色雷斯和東馬其頓撤退，德國的進攻令希臘軍隊要重新駐守此區，令他們不能在兩方面同時堅強防守，希臘軍方統帥部決定鞏固在阿爾巴尼亞的勝利，無論德國從保加利亞的進攻對局勢有什麼影響。
希特勒在1940年11月4日決定介入，這天是英國軍隊進駐克里特島及米科諾斯島4天后。他命令將領們籌備一個經羅馬尼亞及保加利亞入侵希臘北部的攻勢計劃，他的計劃是其徹底瓦解英國在地中海的勢力之一部份。11月12日，德國國防軍最高統帥部發出第18號命令，在第2年1月進攻直布羅陀及希臘。但是，1940年12月，當西班牙獨裁者弗朗西斯科·佛朗哥拒絕參加進攻直布羅陀的行動後，德國重新考慮其在地中海的計劃。結果，德國在歐洲南部的軍事行動被限於進攻希臘，1940年12月13日，國防軍最高統帥部發出第20號命令，行動代號爲“馬莉塔”，計劃在1941年3月攻佔愛琴海北部海岸，如有需要，亦計劃攻佔整個希臘本土。當3月27日南斯拉夫政府突然發生政變後，希特勒召集其參謀召開緊急會議，命令緊急草擬進攻南斯拉夫的軍事行動，同時對進攻希臘的行動作出修改，4月6日，希臘及南斯拉夫同時遭受進攻。
英國是在1939年宣佈援助希臘的，它表明堅決保持希臘或羅馬尼亞的獨立，“我們會動用一切力量保障希臘或羅馬尼亞政府。”首批增援部隊是英國皇家空軍數箇中隊，它們在1940年11月到達。在希臘政府的准許下，英國軍隊在10月31日在克里特島登陸以守衛蘇達灣，令希臘政府能將第5克里特師調往本土。當1941年1月13日英國及希臘的政治及軍方領袖在雅典開會時，希臘陸軍總司令亞歷山大·帕帕戈斯將軍要求英國提供9個裝備充足的師及足夠的空中支援，不過，由於在非洲北部戰事非常激烈，所以只能夠立即提供少於一個師的兵力，這個提議被希臘方面拒絕，他們覺得這會促使德國進攻而希臘卻得不到足夠的援助，他們要求英國如果德國軍隊從羅馬尼亞渡過多瑙河進入保加利亞立即提供援助。
丘吉爾堅持其想法以建立包括南斯拉夫、希臘及土耳其的巴爾幹戰線及命令安東尼·艾登及約翰·迪爾與希臘政府談判。2月22日，迪爾與希臘的領導人包括希臘國王喬治二世、首相亞歷山德羅斯·科裏齊斯(揚尼斯·梅塔克薩斯的繼承者，梅塔克薩斯於1941年1月29日逝世)及帕帕戈斯在雅典會談，會上決定英聯邦軍隊增援希臘。德國軍隊在1941年3月1日進入羅馬尼亞，德意志國防軍開始開入保加利亞，同時保加利亞動員及開到接壤希臘邊境，在3月2日的榮光行動中，軍隊及裝備到達希臘，26艘軍艦到達比雷埃夫斯。4月3日，在英國、南斯拉夫及希臘的軍事代表團會議中，南斯拉夫答應當德軍在進攻中進入其國土時封鎖斯特魯馬河，在會中，帕帕戈斯着重於聯合希臘及南斯拉夫對抗意大利，雖然德國進攻它們，直到4月24日，超過62,000名英聯邦軍隊(包括英國、澳大利亞、新西蘭、巴勒斯坦及塞浦路斯)被派到希臘，組成澳大利亞第6師、新西蘭第2師及英軍第1裝甲旅，它們組成了'W軍團'，由亨利·梅特蘭·威爾遜指揮。
