劉邦被項羽封爲漢王的第二年，他趁項羽去齊地平定叛亂的間隙，率領五十六萬大軍攻佔了項羽的老巢——彭城。遠在千里之外的項羽，早在漢軍還沒有到達彭城的時候，就得到了這一緊急軍事情報。讓人感到意外的是，項羽竟然留下大隊人馬繼續平定齊地，自己只帶領三萬精騎就日夜兼程地回師救援。
然而，還沒等他們趕到，彭城早就已經成了漢軍的囊中之物。當項羽人馬趕到彭城外圍的時候，果然發現附近都是漢軍——畢竟有五十六萬之多，場面還是有的。然而，由於劉邦在奪下彭城之後產生了高傲的情緒，以至於整個漢軍在防守方面都不太嚴密，好像天下已經都是自己家的了。於是，就在漢軍將領們在彭城紙醉金迷的時候，項羽手中的大棒正悄無聲息地砸向了他們的腦袋。
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果然，受到項羽三萬精騎猛然攻擊的漢軍，頓時亂了陣腳。經過幾個時辰的橫衝直撞，漢軍徹底被衝散了，很多人撒腿就跑。
俗話說得好：兵敗如山倒，你跑我也跑。既然抵擋不住了，那大家就都跑吧!
於是，在最高統帥劉邦的帶領下，漢軍將士一個比一個跑得快。可是，很快他們便發現自己的路線出了問題——前方不遠處竟然出現了一條水流湍急的大河!
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面對後面兇殘的楚軍騎兵，十多萬漢軍爲了逃命而跳進了河水之中。然而，河水不僅沒有救了他們，反而還要了他們的性命。既然此路不通，那就換條路繼續逃命。
於是，在劉邦的帶領下，漢軍剩下的幾十萬部隊開始向南方拼命奔跑。估計是前期的軍事情報沒有做好，外加平日裏對南方的地理知識缺少了解。很快，劉邦他們便發現，自己選擇的這條道路，也是一條死路——前面不遠處，還是一條大河!我的乖乖，這還讓不讓人逃命了!
在楚軍的追殺下，又有十多萬漢軍喪命於河水之中，河水幾乎都爲之而斷流。萬幸的是，劉邦踏着自己十多萬士兵的屍體逃到了對岸。然而，還沒等他喘過氣來，後面的楚軍騎兵就追趕了過來——畢竟四條腿的，跑得就是比兩條腿的快。很快，趕上來的楚軍騎兵就把劉邦包圍了起來。
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或許是劉邦命不該絕，就在這緊要關頭，天空忽然颳起一陣疾風，頓時地面變得混沌起來，幾乎到了伸手不見五指的地步。劉邦藉機趁亂逃走，跟隨他一起逃出包圍圈的，僅僅只有十幾人而已。
從當時出征時的五十六萬人馬，到現在的十幾人;從當初的趾高氣揚，到如今的喪家之犬，得失就在轉瞬之間。此戰，劉邦不僅損失了五十六萬人馬，還遺失了自己的一家老小——劉太公和呂雉在混亂中落到了項羽的手中，兩個孩子則不見了蹤影。
幸好，在逃命的路上，劉邦和大將夏侯嬰發現了劉盈姐弟。可是，面對楚軍追命般的追殺，劉邦又數次把劉盈姐弟推下馬車，希望以此能夠加快馬車的速度，讓自己順利逃脫。
好在，夏侯嬰又數次冒着生命危險把劉盈姐弟救了上來。在這之後，纔會發生光桿司令劉邦清晨闖入韓信大軍營地，奪走韓信兵權的故事。因爲在劉邦看來，反正你指揮的軍隊也是我的。現在這些軍隊歸我了，你自己再去組建一支軍隊吧，反正你有的是本事。
