公元208年秋天，曹操在消滅袁紹，統一北方後，又揮軍南下，打算統一全國。
曹操率領號稱八十萬的大軍，自江陵沿江東下，直逼劉備軍駐地夏口。劉備派諸葛亮去江東孫權處，共商聯合抗曹大事。江東孫權懂得，若劉備軍隊失敗，江東也難保全，所以他同意派大將周瑜、魯肅等率軍三萬與劉備共同抗擊曹兵。
曹操的軍隊和孫、劉聯軍在赤壁相遇，隔江與孫劉聯軍對峙。曹操鑑於北方軍隊不慣水戰，下令用鐵索把戰艦連鎖在一起，以便兵士在船上行走如履平地，但這卻給孫、劉聯軍採用火攻創造了機會。曹操本想利用優勢兵力，一鼓而下，打敗敵人，現在卻處在了被動挨打的局面。相反的，孫、劉聯軍卻士氣旺盛，積極求戰，準備火攻。
一天夜裏，東南風大起，周瑜的部將黃蓋假稱投降曹操，帶了十艘戰船，船裏面滿載着灌了油的柴草，順着風勢直向曹操營寨駛去。看看離曹營不遠，各船同時燃起火來，迅速地向曹操的水軍戰船衝去。火烈風猛，霎時間，曹軍戰船燃起大火，用鐵索連起來的船也無法拆開，一時烈焰沖天，曹操的水寨化成了火海。一會兒工夫，曹軍岸上的營寨也烈火熊熊，曹軍人馬燒死、溺死的不計其數。孫劉聯軍分水陸商路乘勝追擊，曹軍遭到了慘重的失敗，最後曹操只剩十八騎殘兵敗將，敗走華容，逃回北方。
“赤壁之戰”也是我國古代史上一個以少勝多的戰役。
