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太和二年(228年)，曹魏與東吳爆發石亭之戰。大司馬曹休率領十萬魏軍討伐東吳，結果被陸遜率領的三萬吳軍打敗，損失慘重。曹休年少時被曹操譽爲曹家“千里駒”，在抗擊蜀漢與東吳的戰鬥中表現突出，有很好的軍事能力，那他爲何會在石亭之戰慘敗呢
一，投奔曹操
曹休出身沛國曹氏，是曹操堂侄。東漢末年天下大亂，曹休之父患病身亡，曹休爲了躲避戰亂，便匆匆安葬父親，帶着母親逃往江南。中平六年(189年)，曹操起兵討伐董卓，消息傳至江南，曹休於是北上前往投靠。曹操見曹休有勇有謀，於是稱讚他是曹家的“千里駒”，把他當親生兒子一樣看待，讓他同曹丕同吃同住。
曹休隨曹操四處征戰，還統帥精銳騎兵虎豹騎護衛其安全。建安二十二年(217年)，劉備爲了奪取漢中，於是出兵伐曹，派吳蘭駐軍下辨。曹操派曹洪與騎都尉曹休抵禦劉備，還對曹休說：“雖然你名義上是輔佐曹洪的參軍，但是事實上的主帥。”曹洪聽了，於是把所有事務交給曹休處理。
二，抵禦蜀軍
劉備派張飛屯兵固山，想要切斷曹軍退路。曹洪得知此事，便與衆軍商議對策。曹休建議說：“蜀軍若真能切斷我軍退路，就應該小心保密，現在反而大張旗鼓的宣揚出來，一定是虛張聲勢。我軍應趁蜀軍沒有完全集結之時，立即攻打吳蘭，只要吳蘭戰敗，那張飛一定會退軍。”曹洪採納，於是曹軍軍大敗吳蘭，嚇走張飛。建安二十四年(219年)，曹操在漢中之戰慘敗，曹休只得隨他退軍。
三，對抗東吳
建安二十五年(220年)，曹操病逝，子曹丕繼任魏王。曹丕封曹休爲領軍將軍、東陽亭侯，後又晉封他爲鎮南將軍、都督諸軍事，防備東吳。曹休爲了震懾孫權，於是主動出擊，派兵攻克歷陽，焚燒蕪湖吳軍營寨。曹丕大喜，於是晉封曹休爲徵東將軍，揚州刺史，安陽鄉侯。
黃初三年(222年)，曹丕親征孫權，曹休於是擔任徵東大將軍，率軍在洞浦大敗吳將呂範。黃初七年(226年)，曹丕病死，太子曹叡即位，封曹休爲長平侯。曹休爲了在曹叡面前展示軍功，於是在皖城擊敗吳將審德，招降韓綜、翟丹。曹叡大喜，於是封曹休爲大司馬。
四，石亭慘敗
今使君若從皖道進住江上，魴當從南對岸歷口爲應。若未徑到江岸，可住百里上。令此間民知北軍在彼，即自善也。此間民非苦飢寒而甘兵寇，苦於征討，樂得北屬，但窮困舉事，不時見應，尋受其禍耳。如使石陽及青、徐諸軍首尾相銜，牽綴往兵，使不得速退者，則善之善也。魴生在江、淮，長於時事，見其便利，百舉百捷，時不再來，敢布腹心。(三國志·周魴傳)
太和二年(228年)，孫權得知曹休有南侵的意圖，於是派鄱陽太守周魴向曹休詐降。周魴爲了獲得曹休信任，於是連續給他寫了七封降書，稱東吳可破，自己願爲內應。曹休信以爲真，於是上書魏明帝曹叡報告情況。曹叡大喜，下令南征東吳，於是派司馬懿沿漢水南下，派曹休進軍尋陽。
周魴爲了使曹休更相信自己，還親自割下自己的頭髮以示忠誠。由於古人深受“身體髮膚，受之父母，不敢毀傷”思想的影響，曹休對周魴更加信任，徹底放下了戒備。然後曹休不等賈逵前來，竟然獨自率軍孤軍深入。周魴則早把曹休的虛實告知孫權，孫權於是任命陸遜爲大都督，率軍抵禦曹休。
魏吳兩軍交戰，結果曹休兵敗退守石亭。魏軍軍心不安，在晚上發生騷擾，吳軍又趁機發動進攻，大敗魏軍。幸得賈逵率軍前來救援，虛張聲勢，嚇退吳軍追兵，曹休才得以安全逃回。戰後曹休羞愧不已，於是向曹叡請罪，但曹叡並未責罰他，而是派騎校尉楊暨前往安撫。不久曹休羞愧而死。
總的來說曹休是曹魏名將，深受曹操信任，得以統帥精兵虎豹騎護衛曹操安全，在漢中之戰與討伐東吳的戰鬥中表現良好，因此志得意滿，輕視東吳。石亭之戰時曹休剛愎自用，輕信周魴假投降，率軍孤軍深入，結果遭到吳軍襲擊，慘敗而歸。
