西班牙人很早就開始在墨西哥灣和加勒比海沿岸進行殖民活動。1518年前後，一些西班牙的殖民者在墨西哥沿岸探聽到了一些關於阿茲特克帝國的情報，西班牙駐古巴總督貝拉斯克斯於是對那個充滿黃金的天堂嚮往不已，就決定派科爾特斯爲隊長對墨西哥進行征服。科爾特斯是西班牙的貴族，曾夥同貝拉斯克斯入侵古巴，是一個野心很大的人。接到這個命令後，科爾特斯馬上召集部衆，傾其所有家產，把賭注就壓在這次遠征上。貝拉斯克斯看出了他的野心，怕科爾特斯一旦羽翼豐滿就會難以控制，於是就收回命令，但科爾特斯置之不理，於1519年2月強行出海。科爾特斯登陸後，迅速打敗了墨西哥沿岸奮起抵抗的印第安人，並得到了一個印第安女子，這個女子是一個阿茲特克酋長的女兒，她懂瑪雅語和阿茲特克語，後改信天主教，取名瑪麗娜，她很快又學會了西班牙語，成爲科爾特斯在征服過程中的翻譯。
1519年4月，科爾特斯沿海岸北駛，兩天後到達阿茲特克王國的境內。阿茲特克的國王蒙特蘇馬二世早已知道了他的行蹤，於是派一些印第安酋長沿途提供科爾特斯的食宿，並派人送來了黃金和各種禮物，希望這樣能阻止科爾特斯入侵特諾奇蒂特蘭。但這些禮物不但沒有消除科爾特斯進攻的計劃，反而助長了他侵入阿茲特克帝國的野心和掠奪財物的慾望。1519年11月8日，科爾特斯堂堂正正的進入了特諾奇蒂特蘭，並還受到了阿茲特克人的歡迎。進城後，西班牙人藉口幾個西班牙人被阿茲特克人所殺而俘虜了國王蒙特蘇馬二世，並在他的王宮內的地下室中大量掠奪財寶。1520年的一次阿茲特克人的宗教活動中，西班牙人大肆殺害了阿茲特克人，遭到了阿茲特克人的羣起反抗，他們將西班牙人的駐地團團圍住。根據西班牙人的記載，蒙特蘇馬二世被自己的人民用石頭砸死;而根據印第安人的歷史，他是被西班牙人勒死的。蒙特蘇馬二世死後，奎特拉瓦克繼承王位，但一個月後就死於天花。1520年6月30日夜，科爾特斯組織突圍，狼狽逃出特諾奇蒂特蘭城，損失過半。1521年4月18日，科爾特斯再次圍攻特諾奇蒂特蘭，阿茲特克人在新首領庫奧特莫克的領導下進行了英勇的抵抗。8月，西班牙殖民者攻入特諾奇蒂特蘭城內，大肆破壞，燒殺搶掠，破壞了這座印第安的著名城市。四年後庫奧特莫克被西班牙人絞死。
半年之後，因科爾特斯的部將阿爾瓦拉多屠殺了600多名阿茲特克人，成千上萬的阿茲特克人聚集起來圍攻皇宮。科爾特斯派出蒙特蘇馬二世安撫民衆，在混亂的集會中，蒙特蘇馬二世被憤怒的民衆投出的石塊擊中，身負重傷。很快，蒙特蘇馬二世去世的消息傳出。西班牙人聲稱他是傷重不治，而阿茲特克人更願意相信是西班牙人殺死了他們的皇帝。這個消息徹底激怒了阿茲特克人。
西班牙人意識到危險已經逼近，他們決定在當晚突圍。這些征服者們身上裝滿了掠奪來的財寶，想沿着一條堤壩路悄悄溜走，不料被人發現。印第安人的小船包圍了西班牙人，一場慘烈的戰鬥開始了。
許多西班牙人被迫將攜帶的財寶扔入水中，減輕負重，還有許多人由於身上帶有黃金，在混戰中掉入水中，與黃金一起葬身水底。這一夜，有1000多名西班牙人和數量更多的土著人戰死，後人稱其爲“悽慘之夜”。
