1942年8月24日至25日，美日雙方海軍在瓜島東南海域展開了瓜島戰役以來的第二次大規模海戰，美軍稱之爲"東所羅門羣島海戰"，日本稱之爲"第二次所羅門海戰"。這也是太平洋戰爭中美日海軍之間的繼珊瑚海海戰、中途島海戰後的第三次航母對決。
日本
8月21日夜，拉包爾日軍司令部得知一木支隊被殲，非常震驚，這才意識到瓜島美軍並非是小股部隊，決定於次日派出增援部隊，爭取在8月底前奪回瓜島。山本以第8艦隊全力保障增援部隊的航渡安全，以聯合艦隊主力乘機誘出美軍的航母編隊消滅之。爲實現這一企圖，他幾乎將所有在南太平洋的作戰艦艇分爲五部分都投入作戰:
第一部分是先遣羣，旗艦"愛宕"號重巡洋艦，編有主力戰列艦1艘(陸奧號)，水上飛機母艦1艘(千歲號)，載有水上飛機22架，巡洋艦6艘，驅逐艦8艘，負責偵察敵艦隊的動向，並將其引向主力所在方向，當主力與敵交戰時積極給予支援掩護。
第二部分是牽制羣，編有輕型航母1艘(龍驤號)，載有戰鬥機16架和魚雷機21架，重巡洋艦1艘(利根號)，驅逐艦2艘(天津風、時津風)，負責設法吸引美軍航母的艦載機，爲主力的攻擊創造條件。
第三部分是主力羣，由南雲忠一中將，指揮編有航母2艘(翔鶴號和瑞鶴號)，載有戰鬥機53架、轟炸機41架、魚雷機36架，戰巡2艘(比睿、霧島)，重巡洋艦3艘(築摩、鈴谷、熊野)，輕巡洋艦1艘(長良)，驅逐艦11艘(野分、舞風、秋雲、夕雲、捲雲、風雲、初風、浦波、敷波、綾波、秋風)，擔負主攻任務，當美軍艦載機被牽制羣吸引時，乘機攻擊美軍航母。
第四部分是對岸射擊羣，編有巡洋艦4艘，以艦炮火力轟擊瓜島美軍機場和陣地，爲增援羣的行動提供火力準備和支援。
第五部分是增援羣，由田中賴三少將指揮以1艘輔助巡洋艦和4艘舊驅逐艦改裝的快速運輸艦運送1500人的地面部隊，由第二水雷戰隊護航:旗艦"神通"號輕巡洋艦，驅逐艦7艘(涼風、江風、海風、睦月、彌生、卯月、望月)，負責將地面部隊送上瓜島。
山本親自乘"大和"號戰列艦，由1艘護航航母和3艘驅逐艦(陽炎、嘰風、夕凪)掩護，位於所羅門羣島以北海域，實施全面指揮。並在所羅門羣島部署了十餘艘潛艇嚴密監視美軍動向。
美國
美軍深知如果不能掌握瓜島的制海權和制空權，就無法對島上部隊進行補給和增援，那樣瓜島也將得而復失，鑑於南太平洋地區的海軍在薩沃島海戰中損失慘重，海軍作戰部長諾克斯上將決定從美國本土及珍珠港等地區抽調艦艇加強南太平洋，但這些艦艇尚未到達，根據澳大利亞在所羅門羣島各島嶼所設立的海岸偵察哨以及空中偵察的情報，就發現日軍聯合艦隊主力已從特魯克南下，顯然極有可能將採取重大行動，戈姆利只得使用現有兵力準備迎戰，其主力就是弗萊徹指揮的第61特混編隊，該編隊下轄三個大隊:第11大隊，由弗萊徹親自指揮，編有航母1艘(薩拉託加號)，載有戰鬥機36架、轟炸機37架、魚雷機15架，巡洋艦2艘，驅逐艦5艘。第16大隊，由金凱德少將指揮，編有航母1艘(企業號)，載有戰鬥機36架、轟炸機37架、魚雷機15架，戰列艦1艘，巡洋艦2艘，驅逐艦6艘。第18特混大隊，由諾伊斯少將指揮，編有航母1艘(大黃蜂號)，載有戰鬥機29架、轟炸機36架、魚雷機15架，巡洋艦3艘，驅逐艦7艘。
