八王之亂，是中國歷史上封建宗室之亂中規模最大、時間最久、牽涉最廣的一次骨肉之禍，整整大鬧了二十年，中央和地方的政治及社會秩序完全破壞。其間，胡族勢力乘機擴大，相繼爲禍中原。其中勢力最大的是匈奴、鮮卑、羯、氐、羌等五族，史稱“五胡亂華”。
西晉政治敗壞，壯大的胡人乘機作亂。永嘉五年(311年)，匈奴兵攻進了首都洛陽，俘虜了晉懷帝(惠帝已被東海王司馬越毒死，懷帝是他的弟弟)。匈奴兵殺了太子、諸王、百官達三萬人之多，造成歷史上的慘劇，歷史上稱之爲“永嘉之禍”。
晉懷帝被俘虜了以後，有一天，匈奴王劉聰在光極殿請客，命懷帝穿着百姓的破舊青衣，一一爲客人斟酒。晉朝的舊臣庾岷等看了心酸，悲憤得嚎啕大哭，使得劉聰非常厭惡。哭聲表示人們心目中還思念晉朝，萬一日後再擁立懷帝就不妙了，因此劉聰一不做二不休，殺掉了懷帝及庾岷等人。
懷帝被殺以後，晉朝的臣子擁立愍帝在長安即位，不久也被匈奴擊敗，西晉就正式滅亡了。這時西晉大批的貴族、百姓，紛紛遷往江東，造成一次民族大遷移，歷史上稱之爲“衣冠南渡”。
竹林七賢的放蕩作風是西晉人所羨慕的，這七個人雖然在西晉時代都已死去，他們留下來的頹敗風俗卻隨着名流渡江而南下。因此當琅玡王司馬睿(晉元帝)在建業(今江蘇省南京市)建立東晉時，已註定了東晉失敗的命運。
東晉的士大夫放蕩縱慾，沒有責任感，卻自以爲清高脫俗，但在亂世之中竟也有愛國的“俗人”——祖逖。
祖逖小時候家裏環境很不錯，祖上留有不少田財，他爲人慷慨大方，極關心鄉里貧苦的鄰居，經常拿出稻穀衣帛賙濟貧苦，深得鄉黨同族的敬重。
長大以後，祖逖博覽書籍，時常往來京師之間，看到他的人都說他英氣勃勃，日後當有一番作爲。
祖逖和劉琨都是司州主簿，兩人很談得來。當時的年輕人在一起都喜歡說些玄妙的怪理，研究如何使皮膚白嫩的妙法，完全一派娘娘腔。祖逖和劉琨可不，他們具有男子氣概，經常討論國家大事，對世局的混亂非常憂心。
一天，他倆同被共寢，忽然聽到荒野中傳來“喔喔”雞鳴，祖逖一腳踢開了棉被，叫醒劉琨：“起來吧，讓我們來練練身體，以備日後報國之用。”
於是，他二人拿着劍，對着寒風，起勁地舞起來。從此天還未亮，只要公雞一叫，他們便聞雞起舞，有人笑他們：“神經病，在被窩裏多待一會不好嗎?”庸碌凡俗的人怎能瞭解他二人的雄心壯志?
過了不久，京師大亂，祖逖率領了數百家親戚朋友往淮泗避難，一路上祖逖把車馬都讓給同行老弱，自己徒步而行;藥材、衣物、糧草也毫不吝嗇地與衆人分享，大家感激得說不出話來。逃難途中遇到不少土匪，祖逖都好心地收留他們，待他們像子弟一般親切。許多人不以爲然，警告祖逖：“當心這會損害你的名譽!”祖逖完全不以爲意，他說：“土匪也是被逼的，他們又何嘗願意當土匪?”
這時候，琅玡王司馬睿剛在江南即位，他就是晉元帝。晉元帝的得位，完全是時勢所造成的，依靠祖宗的門蔭而得到的，能保命已經不錯了，哪兒還想得到北伐統一?
祖逖本着一腔熱忱對晉元帝說：“西晉的滅亡，並不是由於君主的暴虐引起人民的反叛，而是因爲諸王彼此相鬥，使得戎狄乘機而人。現在北方的人民都不滿胡人的統治，如果皇上讓我爲統帥，率兵北伐，我相信一定可以一雪國恥!”
一方面晉元帝根本沒有北伐心意，他只想偏安江南;另一方面過江的百姓沒有報戶口，政府沒法子抽稅，租稅是隨意樂捐，也找不到壯丁當兵。財政困難加上軍隊缺乏，晉元帝只得任命祖逖爲豫州刺史，勉強給了祖逖一千人的糧食，三千匹布，也不給鎧仗，讓他自己去設法。
換了別人可能知難而退，但祖逖是一個有毅力的人，他率領了家鄉部曲渡江北上，船開了一半，祖逖拿着楫敲擊船舷發誓說：“祖逖要是不能清中原得到勝利，那我便如江水一去不返。”表現了視死如歸的精神。同伴們也知此去是明知不可能成功，還要拼死一戰，個個都慨嘆不已。
祖逖渡過長江，在黃河以南與羯族領袖石勒發生激烈戰爭，由於祖逖獲得河南地區許多塢堡主人的擁護，他的勢力逐漸擴大。
所謂塢堡是五胡亂華之時，晉室南遷，留在長江以北的漢人，爲了自保，不被胡人殺戮，而建築的防禦性的城堡，塢堡內有自己訓練的軍隊，也從事糧食生產，所以很有力量。
黃河以南的地區大部分被祖逖收復。石勒也很佩服祖逖的領導能力，特別下令替祖逖的母親隆墓(祖逖的老家被石勒控制)。
祖逖整軍經武，安撫百姓，和胡族苦戰了八年，戰果輝煌，正準備揮兵渡過黃河，繼續北伐，不料，晉元帝忽然派遣戴淵爲都督，坐鎮淮陰，命令祖逖要受戴淵指揮。戴淵在江南雖有名望，但完全沒有軍事能力，更沒有積極進取的企圖，祖逖覺得十分失望。同時，又聽說京師(南京)之內大臣不和，明爭暗鬥，恐怕會變成內亂，祖逖身在前線，憂心忡忡。
在焦慮煎熬之下，祖逖生了重病。祖逖自知不久於人世，望天長嘆：“我正準備渡過黃河，收復河北，老天爺卻要我死，真是不保佑我們國家啊。”
不久，祖逖去世，只有五十六歲。河南地區人民如喪考妣，哀痛極了，還爲祖逖建了祠堂，供後人瞻仰。
