1943年8月，德軍在庫爾斯克會戰中失敗後實施退卻並轉入防禦，利用中間地區的江河屏障頑強阻擊，企圖繼續控制第聶伯河以東一些最重要的經濟區;同時在納爾瓦河、維捷布斯克、奧爾沙、索日河、第聶伯河、莫洛奇納亞河一線加緊構築工事，建立一條稱作“東方壁壘”的戰略防線，並以第聶伯河一段作爲防禦重點。
蘇軍參戰兵力爲中央方面軍、沃羅涅日方面軍、草原方面軍、西南方面軍和南方面軍(10月20日起分別改稱白俄羅斯方面軍、烏克蘭第1、第2、第3、第4方面軍，司令分別爲K·K·羅科索夫斯基大將、N·F·瓦圖京大將、科涅夫大將、馬利諾夫斯基大將和托爾布欣大將)，共有兵力263萬餘人、火炮和迫擊炮51200餘門、坦克和自行火炮2400餘輛、作戰飛機2850架。
此外，還有亞速海區艦隊和敵後游擊隊配合作戰。
當面爲德國中央集團軍羣(司令爲克盧格元帥)所屬第2集團軍和德國南方集團軍羣(司令爲E.von曼施坦因元帥)所屬第8、第6集團軍，第4、第1裝甲集團軍，共計兵力124萬餘人、火炮和迫擊炮12600門、坦克和強擊火炮2100輛、作戰飛機2100架。
蘇軍在兵力兵器上均佔優勢。
整個會戰按其進程可分爲兩個階段。
在庫爾斯克會戰中徹底擊潰德國法西斯軍隊後，紅軍從大盧基到亞速海展開了強大的進攻。最高統帥部大本營決定，蘇軍的基本戰役將在西南左岸烏克蘭實施，目的是消滅敵軍東線南部集團，前出至第聶伯河，奪取河右岸的登陸場，以便爾後完成收復全部右岸烏克蘭的任務。
被迫在蘇德戰場全線轉入戰略防禦的希特勒軍隊，竭力扼守已佔領的領土並阻止蘇軍在韋利日、多羅戈布日、布良斯克、蘇梅、北頓涅茨和米烏斯河等地區的進攻。一旦不能守住這些地區，敵人打算在傑斯納河、索日河、第聶伯河、莫洛奇納亞河地區固守。
希特勒匪徒在所有這些地區都進行了緊張的防禦作業。
第一階段(1943.8～9)蘇軍向第聶伯河左岸烏克蘭和頓巴斯實施進攻，粉碎德軍在這一地區組織防禦的計劃。
8月13日，蘇聯西南方面軍首先發起頓巴斯戰役，16日又從北頓涅茨河的登陸場轉入進攻，至9月22日前協同南方面軍收復頓巴斯，隨後前出到第聶伯河，並在第聶伯羅彼得羅夫斯克和扎波羅熱附近強渡該河。
8月18日，南方面軍轉入進攻，突破德軍沿米烏斯河構築的堅固防禦地區，於30日收復塔甘羅格，9月22日前出到莫洛奇納亞河。
8月23日，草原方面軍在收復哈爾科夫後，繼續向上第聶伯羅夫斯克發展進攻，經激戰於9月下旬收復波爾塔瓦，並在第聶伯羅捷爾任斯克西北、克列緬丘格東南和上第聶伯羅夫斯克奪取登陸場。
8月25日，沃羅涅日方面軍開始追擊從阿赫特爾卡突出部退卻之敵，
9月2日收復蘇梅並發展進攻，於9月下旬進抵第聶伯河，隨即在大布克林地域和基輔以北的柳捷日地域攻佔登陸場。
8月26日，中央方面軍發起進攻，向謝夫斯克、諾夫哥羅德—謝韋爾斯基實施主要突擊，9月21日收復切爾尼戈夫，並前出到第聶伯河，隨即在第聶伯河與普里皮亞季河之間奪取登陸場。
德軍無力阻擋蘇軍的迅猛進攻，9月中旬奉命退守“東方壁壘”，企圖固守右岸烏克蘭，繼續控制各物產豐富地區、黑海諸港和克里木半島。
1943年8月11日，希特勒下達了關於加速構築戰略防禦地區的命令，該防禦地區從楚德湖北面開始，沿納爾瓦河、普斯科夫、涅韋利、維捷布斯克、奧爾什以東，然後經過戈梅利，順索日河和第聶伯河中游，再沿莫洛奇納亞河至亞速海。
德國統帥部特別重視沿第聶伯河防禦的組織。這是自然的，因爲第聶伯河水量大，河面寬闊，是繼伏爾加河和多瑙河之後的歐洲第三大河流。
第聶伯河適於防禦的另一個原因是，河右岸高，可控制左岸，左岸在很大一段距離上坡低而緩。
9月底，敵人在這裏構築了工程完備、佈滿防坦克兵器和防步兵兵器的防禦，這就是所謂“東方壁壘”的基本部分。在德軍統
統帥部認爲蘇軍可能渡河的地方，構築了極爲牢固的多地帶防禦。在第聶伯河左岸一系列地域，德國部隊構築了火力很強的橋頭堡。
在克列緬丘格、扎波羅熱和尼科波爾地域，構築了特別強大的工事。
希特勒軍隊抓住第聶伯河，把它當作一根救命稻草。法西斯將軍們認爲，他們利用這道強大的天然江河障礙和在河上構築的工事，將能阻止紅軍強渡第聶伯河。
希特勒在丟失哈爾科夫後聲稱：“第聶伯河是一道700—900米寬的巨大江河障礙，右岸是連綿不斷的永備發射點，攻不破的天然堡壘。
除非第聶伯河水倒流，否則俄國人是克服不了它的。”
在法西斯德國和希特勒軍隊中;戈培爾之流的宣傳家們反覆地說，第聶伯河戰線將是穩固的，蘇軍克服不了這一深水水域。德國部隊扼守第聶伯河的企圖是明顯的。
守住第聶伯河與保住烏克蘭南部富饒地區密切相關。烏克蘭對於法西斯德國來說具有重要經濟意義。希特勒明白，第聶伯河沿岸陣地的崩潰，將使德國失去烏克蘭的糧食、克里沃羅熱的鐵礦、扎波羅熱和尼科波爾的錳和有色金屬。一句話，丟掉烏克蘭，對於德國人及其盟國來說，就意味着喪失重要的原料基地。
收復烏克蘭的光榮任務由中中央方面軍、沃羅涅日方面軍、草原方面軍、西南方面軍和南方面軍等五個方面軍部隊完成。大本營委派蘇聯元帥Г·К·朱可夫和А·М·華西列夫斯基協調諸方面軍的戰鬥行動。
8月12日，當草原方面軍部隊進抵哈爾科夫防禦外廓，在博戈杜霍夫以南展開激戰的時候，草原方面軍、沃羅涅日方面軍和西南方面軍指揮部就已收到最高統帥部大本營的訓令，訓令中下達了這三個方面軍部隊的爾後任務。草原方面軍的預定方向規定爲向克拉斯諾格勒、上第聶伯羅夫斯克進攻，快速部隊應前出至第聶伯河並佔領各渡口。沃羅涅日方面軍的任務是進攻克列緬丘格，西南方面軍部隊應向巴爾文科沃、巴甫洛格勒總方向運動，前出至扎波羅熱、波洛吉一線，截斷敵頓巴斯集團向西的退路。
爲將德軍趕出邊境，共產黨中央委員會和最高統帥部採取了一切措施。大本營擁有足夠的預備隊，認爲能夠而且必須加強我們各方面軍。9月上半月，大本營將第60、第52和近衛坦克第3集團軍，2個坦克軍、1個機械化軍和2個騎兵軍轉隸中央方面軍和襖羅涅日方面軍;將第37集團軍和分別從友鄰的沃羅涅日方面軍和西南方面軍抽調的2個集團軍轉隸草原方面軍。事件迅速發展。用於準備新的突擊的時間有限，仍然採取了軍隊部署方面的必要措施，確定了任務，進行了從德國法西斯侵略者手中收復左岸烏克蘭的戰役組織工作。
9月15日，希特勒作出了將軍隊撤過第聶伯河的決定。必須打破德軍有組織退卻的計劃，最重要的是要佔領第聶伯河各渡口。德國法西斯統帥部在作出將軍隊撤過第聶伯河的決定後，便竭盡全力贏得時間，因此在中間地區對蘇軍進行頑強的抵抗。敵人向基輔、卡涅夫、克列緬丘格、切爾卡瑟、第聶伯羅彼得羅夫斯克附近的水備渡口運動。法西斯匪徒在退卻時按照預定的計劃，野蠻地毀壞城市和村莊、工業企業、橋樑，燃毀莊稼;牽走牲口，強行驅趕蘇聯人去當法西斯的奴隸。
蘇軍對敵人窮追不捨。坦克、機械化和騎兵兵團神速地前出到敵人後方，截斷了敵軍的退路。各方面軍航空兵對敵軍縱隊、道路樞紐和渡口實施了突擊。切爾尼戈夫、波爾塔瓦、第聶伯羅彼得羅夫斯克、頓巴斯等地區的游擊隊更爲活躍。蘇軍的進攻在700公里的正面上展開。進攻極其艱難，因爲必須克服許多河流，敵人則利用這些河流進行防禦。謝伊姆河、索日河、北頓涅茨河、沃爾斯克拉河、奧列利河、米烏斯河、傑斯納河等河流的河岸得到了加固。
第聶伯河會戰是蘇軍在克服大的江河障礙及其接近地上的強大工事方面表現高水平軍事學術的一個典型例子。後來，在第聶伯羅彼得羅夫斯克附近強渡過第聶伯河以後，舟橋比較迅速地架好了，並在保障用鐵路運輸工具運送各種物質器材，特別是運送彈藥用於在右岸烏克蘭實施進攻戰役方面，起了重要作用。8月23日收復了哈爾科夫，但草原方面軍部隊仍然在城市的西面、西南面和南面進行激戰。德軍第8集團軍擁有強大的坦克集團，並且進行頑強的抵抗。敵軍將大量的兵力投入對進攻的近衛坦克第53和第5集團軍實施的反突擊。敵人利用梅列法河、烏達河、姆扎河、奧列利河、沃爾斯克拉河沿岸有利於防禦的地形，柯築了相當強大的防禦地區，而梅列法、瓦爾基、克拉斯諾格勒、波爾塔瓦和其他一些城市，則變成了我軍向第聶伯河進攻的路上的牢固文撐點。哈爾科夫地域戰鬥頑強而緊張的原因是，希特勒竭力使其頓巴斯集團擺脫蘇軍的突擊。曼施泰因一直擔心蘇軍將在德軍退往第聶伯河之前前出到波爾塔瓦。
1943年8月27日，曼施泰因在希特勒統帥部報告了該集羣的巨大損失，並請求從頓巴斯撤軍。關於這方面的情況，他在《失去的勝利》一書中寫道：“根據這一情況，我作出了這樣的結論：我們以現有的兵力不可能守住頓巴斯，並且對於東線整個南翼來說，更大的危險是在本集羣的北翼。坦克第8和第4集團軍無力長時間阻止敵軍向第聶伯河的猛攻。”
衆所周知，對敵坦克第4集團軍實施進攻的是沃羅涅日方面軍，對敵第8集團軍實施進攻的是草原方面軍。當敵軍南翼在沃羅涅日方面軍、草原方面軍、西南方面軍和南方面軍的突擊下出現明顯危機的時候，希特勒不得不作出了撤退“南方”集團軍羣的決定。
帕維爾·阿列克謝耶維奇·羅特米斯特羅夫將軍的近衛坦克第5集團軍和伊萬·梅福季耶維奇·馬納加羅夫將軍的第53集團軍部隊於8月29日攻克了柳博京市和車站，從而打開了通往波爾塔瓦的廣闊道路。在收復梅列法時，造成了某些耽擱。敵軍事先牢固地加強了該市地域，這一地域從南面掩護哈爾科夫，是哈爾科夫南面的一個主要防禦棱堡。而且姆扎河及其陡峭的河岸也有助於組織強有力的防禦。
德軍在丟失哈爾科夫之後，死守梅列法這個鐵路樞紐站，因爲它能保證該地域鐵路列車的運行。擔任攻佔梅列法的任務的М·С·舒米洛夫將軍的近衛第7集團軍進攻發展緩慢。德國部隊在烏達河地區頑強抵抗，該集團軍爲克服敵軍防禦苦戰了5天，但效果仍然不佳。我驅車前往М·С·舒米洛夫那裏，但不是爲了對他表示不滿，而是爲了弄清情況並和他一起擬定有效措施，以便儘快拔掉梅列法棱堡。都進入了戰壕，建立了周密的火力配系，頑強抵抗。所有這些都要求我們要仔細地準備進攻，有組織地、堅定地實施進攻。首先必須建立炮兵集團，實施炮兵和航空兵密集突擊，壓制敵火炮和追擊炮火力配系。同往常一樣，必須斟酌情況，選定突擊方向，而且應選定最有力的突擊方向。要做到這些需要時間，需要動員兵力兵器。
9月5日，近衛第7集團軍部隊收復了梅列法市和鐵路樞紐站。這對於方面軍來說是非常重要的，爲近衛第5和第7集團軍更快地向第聶伯河進攻開闢了道路。但是仍然面臨着同德軍第8集團軍強大的波爾塔瓦集團的激戰。在草原方面軍的突擊下，編有坦克第3、第47軍和步兵第11軍的德軍第8集團軍重兵集團，向波爾塔瓦和克列緬丘格方向撤退。
第二階段(1943年10～12)雙方爲爭奪第聶伯河右岸登陸場展開激戰，蘇軍實施收復和保衛基輔的攻防作戰。9月底，德軍統帥部急忙整頓部隊，調整部署，將一些新編兵力特別是裝甲部隊從西歐調往第聶伯河前線，企圖清除蘇軍奪得的各登陸場，在第聶伯河沿岸地區組織堅固防禦，固守基輔及其附近地域。蘇軍最高統帥部命令各方面軍以基輔方向爲主要突擊方向，繼續肅清第聶伯河左岸的敵軍殘餘橋頭堡，並全力擴大在右岸奪得的各登陸場。10月12～15日和21～23日，沃羅涅日方面軍(烏克蘭第1方面軍)兩次發起收復基輔的進攻戰役，在德軍頑強抵抗下均未成功。方面軍隨即奉命變更部署，將主力由大布克林登陸場調到柳捷日登陸場，改輔助方向爲主要突擊方向，於11月3日發起基輔進攻戰役，6日收復基輔，隨後在基輔地域建立正面500公里、縱深150公里的戰略登陸場。德軍爲奪回基輔，在該方向組織反攻，迫使烏克蘭第1方面軍於11月13日～12月22日實施基輔防禦戰役。德軍將近一個半月的進攻，僅推進35～40公里，最後因不堪疲勞和消耗而停止突擊。與此同時，烏克蘭第4方面軍(南方面軍)繼續實施梅利托波爾進攻戰役，突破德軍在莫洛奇納亞河的防禦，前出到第聶伯河下游並封鎖了克里木;白俄羅斯方面軍(中央方面軍)於11月中下旬實施戈梅利—列奇察戰役，奪取日洛賓以南縱深約100公里的大登陸場，烏克蘭第2、第3方面軍(草原方面軍、西南方面軍)以連續3個月的戰鬥收復扎波羅熱、第聶伯羅彼得羅夫斯克，並在第聶伯河右岸建立正面達450公里的第2個戰略登陸場。在整個作戰進程中，亞速海區艦隊和作戰區內的游擊隊對各方面軍的行動給予了有力支援。
蘇軍在和平時期的訓練是有助於戰時順利克服江河障礙的。戰前，軍隊就對強渡江洞障礙一直給予很大的注意。高級指揮機關和戰役司令部還就克服江河障礙進行了特別認真的訓練。
在具有歷史意義的第聶伯河會戰中，紅軍的步兵，炮兵，坦克兵、航空兵、通信兵等各兵種，特別是工程兵戰功卓著。蘇軍的堅忍不拔、英勇無畏和英雄主義，各級指揮員、首長高水平的作戰藝術，保障了渡河和在右岸奪取登陸場的光輝勝利。方面軍部隊在激烈的戰鬥中不僅扼守住了，而且順利地擴大了已奪取的所有登陸場，並把它們變成了戰略登陸場。在總結第聶伯河會戰時，應該着重指出，經過一系列戰鬥，德軍稱之爲固若金湯的“東方壁壘”被摧毀了，德軍統帥部固守第聶伯河和以防禦戰鬥贏得時間的所有戰略計劃和企圖都被徹底粉碎了。
