張士誠早年販賣私鹽爲業，元末發動鹽徒起義，於1354年在高郵稱誠王，建國號爲周，建元天佑，1356年，建都平江，消滅陳友諒後，朱元璋於至正二十五年十月進攻張士誠，一舉攻下通州、興化、鹽城、泰州、高郵、淮安、徐州、宿州、安豐諸州縣，將東吳的勢力趕出江北地區。
至正二十六年(公元1366年)五月，朱元璋發表檄文聲討張士誠，同年十一月，杭州、湖州先後投降朱元璋，平江成爲孤城，於是朱元璋以重兵包圍平江，發動平江戰役。
在圍城的同時，朱元璋派廖永忠去滁州接小明王韓林兒到應天來，但在瓜州渡江時悄悄將船底鑿漏，小明王沉於江底，接着，朱元璋宣佈不再以龍鳳紀年，稱1367年爲吳元年。
平江戰役開始時，朱元璋築牆圍城，並造有三層的木塔樓，高過城牆，以弓弩、火銃向城內射擊，還設襄陽炮日夜轟擊，城內一片恐慌，張士誠幾次突圍都以失敗告終，張士誠反覆無常，貪圖享受，對部下也十分放縱，平江被圍困的最後一天，張士誠弟弟張士信在城頭督戰，仍不忘享樂，坐在銀椅上飲酒，左右侍奉的人遞桃子給他，結果桃子還沒到口，恰好一炮打來，腦袋被打得粉碎。
朱元璋曾多次派人勸降，都被張士誠拒絕，張士誠死守平江，糧盡後，便以老鼠、枯草爲食;箭盡了，便以屋瓦爲彈，直至正二十七年(公元1367年)九月初八，朱元璋率軍攻入平江城，張士誠則展開巷戰相抵抗。
最後，張士誠被俘，解往應天，朱元璋問話，他不搭理;李善長問他，他則破口謾罵，無奈，朱元璋只得命手下衛士以亂棍打死張士誠，當時張士誠47歲，東吳滅亡。
