吳起變法的意義：公元前401年，楚聲王子類立，是爲楚悼王(前401-?81年)。其時，由於各國競相改革成功，重又開始激烈的爭奪。這時的爭奪與春秋時期的爭奪已明顯不同，過去是爭奪與國，旨在立威定霸;現在則是爭城略地，吞併他國，具有新的封建兼併戰爭性質。入戰國後，魏國崛起，與秦爭戰不止。公元前408年，魏盡佔秦河西地，秦退守洛水。魏敗秦後，三晉解除了後顧之憂，即轉向中原，首先集中力量打擊齊國。公元前405年(楚聲王三年)，田氏內亂，三晉乘機攻齊，大敗齊軍於廩丘(今山東鄆城西北)。第二年，三晉乘勝進擊，攻入齊長城(自今山東肥城西北，東至琅邪入海)，三晉聲威大振。
齊國失敗，三晉與楚國的矛盾驟然尖銳了起來，楚國短暫的寧靜局面宣告結束。公元前400年(楚悼王二年)，楚搶先一步，與韓、魏爭奪鄭國地，三晉立即聯合起來反擊，攻楚至乘丘(今山東鉅野西南)而還。楚國爲了擺脫被動地位，接着連年攻周攻鄭攻韓，爲緩和與鄭國矛盾，還主動歸榆關(今河南中牟南)給鄭，鄭國也殺其相駟子陽以悅楚(《史記·鄭世家》。)公元前393年(楚悼王九年)，魏爲打擊楚國，先攻鄭，並築酸棗(今河南延津西南)城。楚不示弱，亦於同年攻韓，奪取原鄭國的負黍(今河南登封西南)(《史記·楚世家》。公元前394年，鄭之負黍叛鄭，重歸韓，故楚伐韓，取負黍。)過兩年，即公元前391年(楚悼王十一年)，三晉聯軍大舉攻楚，連敗楚軍於大梁(今河南開封市)、榆關，魏並攻取了大梁。楚國勢孤害怕，只得“厚賂秦”(《史記·楚世家》。，向秦國求援，三晉才停止了攻擊。接着，秦出兵攻韓國的宜陽(今河南宜陽西)，取六邑，有力地支援了楚國。
三晉見楚、秦合作，轉而又與齊結好。公元前387年(楚悼王十五年)，魏武侯主動幫助齊田和謀求諸侯，齊與三晉結怨暫時得到消解。此後，魏、秦爭奪進一步激烈，趙徙都邯鄲，韓則全力攻打宋、鄭，嚴重地威脅着楚國。
國外形勢嚴峻，國內社會矛盾尖銳，迫使楚悼王不得不尋找出路，以擺脫困境。正在此危殆之際，在魏國協助李悝改革、抗秦有功的吳起來到了楚國。楚悼王早就聽說吳起能幹，所以吳起一來到楚國，就受到楚悼王的重用(《史記·吳起列傳》。)吳起(?椙?81)年，衛國左氏(今山東曹縣北)人。他年青時在外遊學求仕不遂，卻耗盡家產，爲鄉鄰人所譏笑。吳起一怒之下，殺譏笑者三十多人，逃出了衛國，來到了魯國，拜曾參爲師，學習儒學。幾年後，吳起母親病逝，吳起以爲自己尚未得仕，沒有回去奔喪，曾參不悅，與他斷絕了師生關係。吳起於是改學兵法，在魯國擔任大夫。齊人伐魯，吳起爲求得魯國國君的信任，“殺妻求將”，領兵打敗了齊國，初露鋒芒。然魯君不信任他，反而把他辭退了，吳起聞魏文侯賢明，李悝又在魏國主持變法，便來到了魏國。
吳起到魏國後,受到魏文侯的器重,“立爲大將，守西河”(《吳子·圖國》)。
又與李悝等人一道，進行政治、經濟、軍事改革，尤其在軍事改革與實踐方面，成就突出。他對士兵考覈嚴格，訓練有方，創立了“武卒制”(根據不同士兵的特點編制訓練、作戰，以提高軍隊戰鬥力);他“將三軍，使士卒樂死，敵國不敢謀”(《史記·吳起列傳》)，著《吳起兵法》四十八篇(原書失傳。後人將斷簡殘篇編成《吳子》六篇，此書雖非原著，卻也保存了吳起的光輝軍事思想)，和《孫子兵法》、《孫臏兵法》齊名，故“馳說者以孫吳爲宗”(《漢書·刑法志》。)吳起思想豐富，兼採儒、兵、法各家。他認爲爲政之道，應“內修文德，外治武備”(《吳子·圖國》)，故在內，做到“治百官，親萬民，實府庫”(《史記·吳起列傳》)，對外，使秦不敢東向，韓、趙“賓從”(同上)，對魏國的勃興是有貢獻的。
公元前396年，魏文侯卒，魏武侯繼位。約在公元前390年(魏武侯六年，楚悼王十二年)左右，吳起受到大臣王錯排擠，被迫奔楚。由於吳起在魏國政績卓著，軍功赫赫，所以一到楚國，就受到楚悼王的重用。先任爲宛(今河南南陽市)守，防禦韓、魏。一年以後，晉升爲今尹，主持變法。
吳起在楚國期間，注意調查研究，對楚國國情瞭解至深，故其變法措施，切中時弊，乾淨利落。主要內容如下：
(一)“明法審令”(同上)，實行法治。吳起總結了李悝在魏國變法的經驗，深知法治的重要性，故他在變法中制定法令，公佈於衆。爲確立法治的權威性，吳起還採取“倚車轅”(《韓非子·內儲》。)的辦法，即立一車轅，有能夠搬動的予以獎賞。爲使思想認識和輿論一致，禁止縱橫家進行遊說，“破橫散從(縱)，使馳說之士無所開其口”(《戰國策·秦策三》。)這些措施，都有力地貫徹了“明法審令”的精神，在楚國臣民中增強了“廢其故而易其常”(《說苑·指武》。必要性的認識，有利於變法的進行。
(二)減爵祿，進而廢除貴族世卿世祿制。《淮南子·泰族訓》說：“吳起爲楚減爵祿之令。”《說苑·指武》說：“(吳起)均楚國之爵，而平其祿，損其有餘，而繼其不足。”對無功勞的貴族及其後代，實行均其爵、平其祿政策，對立有軍功和其他有功人員則授予爵祿，以解決分配不公，提高將士和新興封建勢力的積極性。在此同時，進而廢除貴族世卿世祿制，“使封君子孫三世而收爵祿”(《韓非子·和氏》)，即解決“封君太衆”的問題，“廢公族疏遠者以撫養戰鬥之士”(《史記·吳起列傳》。)(三)“卑減大臣之威重”(《史記·蔡澤列傳》)，整頓吏治。吳起認爲，“大臣太重”與“封君太衆”是楚國政治兩大弊端，故在廢除貴族特權的同時，又削弱大臣威權，“禁明黨以勵百姓”(同上)，禁止大吏結黨營私，獎勵百官盡忠守職，不超越所規定的權力。
在此同時，吳起還着手整頓吏治。一是“塞私門之請，一楚國之俗”(《戰國策·秦策三》)，杜絕權門請託之風，廓清吏治;二是“使私不害公，讒不蔽忠，言不取苟合，行不取苟容，行義不固譭譽”《戰國策·秦策三》。)，要求官吏公私分明，言行端正，不計較個人得失，立志爲變法的新興政權效力。三是“罷無能，廢無用，損不急之官”(同上)，裁減冗官，選賢任能，罷除無能無用之輩。顯然，這些措施，不僅使吏治得到了整頓，而且對權貴大臣也是一種束縛，有利於削弱權豪的威勢。
(四)徙貴族於邊境，以實廣虛之地。據《呂氏春秋·貴卒》載，吳起對楚悼王說：“荊所有餘者地也，所不足者民也。今君王以所不足益所餘，臣不得而爲也。”楚悼王果斷地支持吳起，“於是令貴人往實廣虛之地”，一方面在政治、經濟上繼續剝奪舊貴族的特權，另一方面改變了原來貴族把人口集中在地少人多地區的局面，有助於對荒蠻的邊境地區的開發，促進楚國社會經濟的發展。
(五)加強軍事訓練，提高軍隊戰鬥力。吳起變法，“要在強兵，破馳說之言從橫者”《史記·吳起列傳》)，以“爭利於天下”(《說苑·指武》。，所以在變法中，“禁遊客之民，精耕戰之士”(《史記·蔡澤列傳》)，即注意耕戰並重，亦兵亦農，禁止丁民遊手好閒，不務耕作。在此同時，收減百官和封君子孫的俸祿，以保證軍隊得到給養，加強訓練。
(六)改“兩版垣”爲四版築城法(《呂氏春秋·義賞》)，提高了築城工程的質量，加強了郢都的建設。
吳起變法是在楚悼王的直接支持下進行的，而楚悼王是在其父楚聲王被“盜”殺後，由楚國“國人”所立，故其政權已具有新興的封建性質。吳起來自魏國，其變法措施也如同魏國李悝變法，因而吳起變法，實際上是在新興政權主持下的一次具有封建性質的改革。正因此，所以變法雷厲風行，立竿見影，取得了顯著的成效。
正當變法順利進行、楚國又朝氣蓬地地活躍在國際舞臺上時，公元前381年(楚悼王二十一年)，楚悼王不幸病逝。早就對吳起變法懷有刻骨仇恨、蓄謀殺害吳起的舊貴族勢力，乘機作亂，圍攻吳起。吳起機智地伏在楚悼王屍體上，舊貴族用亂箭射殺吳起，同時也射中了楚悼王的遺體。有的古文獻還說吳起被射殺後，又對他的遺體進行了“肢解”或“車裂”(《史記·吳起列傳》等說被舊貴族射死。《戰國策·秦策》等說吳起被肢解;《淮南子·繆稱》等說吳起被車裂。郭沫若據此認爲吳起被射殺後，又遭肢解，而肢解時則用車裂法(《郭沫若全集·歷史編》)。《呂氏春秋·貴卒》說：“荊國之法：麗兵於王屍者，盡加重罪，逮三族。”楚悼王兒子楚肅王即位後，按其法，“乃使令尹盡誅射吳起而並中王屍者，坐射起而夷宗死者七十餘家”(《史記·吳起列傳》。)對畏罪逃亡到國外的陽城君，亦被“收其國”(《呂氏春秋·上德》。)吳起雖死，舊貴族舊勢力也受到了一次巨大的打擊。吳起變法，切中時弊，完全符合楚國國情。由於楚悼王不幸早逝，吳起也就失去了堅強的靠山。舊貴族舊勢力在變法中雖然受到沉重的打擊，但變法時間畢竟不長，變法的成果並未完全鞏固下來，所以隨着楚悼王與吳起的死去，楚國曆史上一場轟轟烈烈的改革運動也就夭折了。此後，楚國雖一度出現宣威盛世，但總的趨勢是在走下坡路，直至滅亡。“楚不用吳起而削弱，秦行商君而富強”(《韓非子·問田》)，後來歷史的發展完全證實了這一點。
