歷史上有過幾次很著名的變法改革運動，有李俚變法、申不害變法、吳起變法、商鞅變法、胡服騎射等，其中吳起變法是唯一一個沒有完成變法的改革。
吳起是衛國人，爲了實現自己的理想抱負，他先後輾轉於魯國、魏國和楚國，最終在楚國楚悼王的支持下，進行變法運動。楚悼王一死，楚國的舊貴族們便聯合起來，發起宮變，連同楚悼王的屍體一起，亂箭射殺了吳起。吳起的變法被迫終止，但是他的變法所帶來的影響卻在楚國烙下了深刻的印記，楚國之後的政治都受到了吳起變法的影響。
在戰國初期，各諸侯國進行了激烈的兼併戰爭，最終形成了魏、趙、燕、韓、楚、秦、齊這七個較爲強大的國家，其他的小國有中山國、衛國、鄒魯之國等。在這些國家中，魏國最早進行了李俚變法運動，對魏國的政治進行了改革，魏國變得強大起來，成爲了戰國七雄之首。隨後，秦國、楚國、韓國等國都在國內進行了一定程度的變法，使國家富強起來。楚國地處整個東南，後來還吞併了越國，成爲了南方的霸主。楚國地域遼闊，人口衆多，是一個泱泱大國，如果楚王召集軍隊的話，楚國甚至可以徵集上百萬的軍隊。在戰國時期，上萬的軍隊，幾十萬的軍隊就已經是某些國家的極限了，更何況是百萬的軍隊呢，怕是將整個國家的算上才行吧!楚國的人口多，地域廣，就決定了楚國的大國地位。
但是，家家都有一本難唸的經，楚國雖大，卻也有令他煩惱的事情。楚國是七個國家中和周王朝的政治體系最爲接近的國家，老牌的世家貴族權力極重，威脅了王權。不僅如此，舊貴族們掌握着國家的各個重要官職，楚國朝中的官員關係錯綜複雜，任人唯親而不是任人唯能。楚國的政治體系極度腐敗，導致楚國雖然強大，但卻外強中乾。在這些年裏，其他國家都進行了變法改革，唯有楚國遲遲沒有動作。眼看着其他國家強大起來，秦國、韓國、魏國更是動不動就來攻打楚國，楚國因此而損失了很多土地。
到了楚悼王時期，他非常希望改變楚國的現狀，剛好吳起來到了楚國，給楚悼王分析了楚國如今面臨的困局，以及只有經過變法改革才能挽救楚國的這一個辦法。楚悼王聽後很興奮，他終於找到了讓楚國改頭換面的人，於是封吳起爲令尹，在楚國全權負責變法事宜。
吳起變法的主要內容有以下幾個方面，首先就是楚國的政治制度方面，吳起提出了要均爵平祿。具體的是指已經有封君的楚國貴族，若是已經傳這個爵位傳了三代，那麼這個家族就會被取消爵祿。貴族們一般都是楚國王室宗族之人，這血緣關係都是越來越疏遠的，所以吳起認爲那些關係疏遠的貴族的供給就可以停止了。另外，吳起認爲應該將楚國的這一大批貴族遷移到楚國的其他地方，例如比較偏遠的地方，否則大家都聚集在一起，容易發生混亂不說，偏遠的地區也沒人打理。僅僅只是這一條改革項目，吳起就已經將楚國的貴族們全部得罪了。
第二個方面是國家官員的制度上，吳起認爲，楚國官職分配較爲冗雜，出現了很多沒有多大用處的官職。因此吳起認爲應該將這些多餘的官職取消，並且精簡朝廷人員。另外，吳起還認爲應該減少官員們的俸祿，將節省下來的錢財花在民用上。
第三個方面是楚國的律法，吳起制定了楚國法律，並且將法律公之於衆，還專門讓人向老百姓解答對法律的疑惑。
第四個方面是楚國的軍事，吳起認爲一個國家的強大離不開強大的軍隊，要想建立強大的軍隊，就要花大力氣改造軍隊，需要很大的開支。提高士兵的待遇，可以刺激士兵們的鬥志。其他還有楚國文化風俗的統一。
