公元200年，曹操在官渡之戰中擊敗袁紹，進而統一了北方，佔據了幽、冀、青、並、兗、豫、徐和司隸(今河南洛陽一帶)共八州的地盤，形成了獨佔中原的格局。接着他又揮師平定遼東地區的烏桓勢力，基本穩定了後方地區，一時間成爲當時歷史舞臺上不可一世的風雲人物。
然而，對於素懷“山不厭高，水不厭深，周公吐哺，天下歸心”雄心大志的曹操來說，統一北方地區，只能算作是萬里長征走完第一步而已。他的宏偉目標，是掃平所有的割據勢力，實現“天下混一”的理想。於是他便積極從事南下江南的戰爭準備：在鄴城修建玄武池訓練水軍，並派人到涼州(今甘肅)授馬騰爲衛尉予以拉攏，以避免南下作戰時側後受到威脅。一切就緒後，曹操緊擂戰鼓，興起大軍，浩浩蕩蕩向南方地區殺奔而來。
當時，南方的主要割據勢力有兩個，一是立國三世的東吳孫權政權，他據有揚州六郡。這些地方土地肥沃、物產豐富，在當時戰亂較少。而北方人的南遷又給當地帶來了先進的生產技術，因此東吳的經濟有了長足的進步。在軍事上，孫權擁有精兵數萬，有周瑜、程普、黃蓋等着名將領，內部團結，加上據有長江天險，因而使它成爲曹操吞併天下的主要障礙。南方另一個主要割據勢力是荊州的劉表。他基本上採取了維持現狀的政策，但他年老多病，處事懦弱，其子劉琦和劉琮又因爭奪繼承權而鬧得不可開交，所以政權並不穩固。
至於劉備，在當時還沒有自己固定的地盤。劉備本是西漢皇族後代，但枝屬關係已非常疏遠。他父親只做過縣令和州郡屬吏之類的小宮。他小時“與母以販履(鞋)織蓆爲業”，家境並不富裕，和那些同時崛起的軍閥相比，勢力單薄，所以，在軍閥混戰中屢遭挫折，輾轉投靠別人。官渡大戰中袁紹派他率軍擾亂曹軍後方，被曹操打敗後投靠了劉表，劉表讓他帶領一部分軍隊駐紮樊城(今湖北襄陽縣北)，本想利用他來加強荊州首府外圍的防禦，不料寶貝兒子不爭氣，瞞着劉備投降曹操，致使劉備連最後一小塊地盤也丟了。
劉備雖然沒有固定的地盤，但他“興復漢室”的野心一直沒有死。在荊州時他積極整訓軍隊，網羅人才，以備獨創局面時之需。當時，流亡到荊州去的和荊州本地的士大夫歸附他的很多，着名的大政治家諸葛亮，就是在那時候，經劉備再三邀請而出山的。諸葛亮爲劉備奪取天下，制定了總策略：東面聯絡孫權，西面佔據荊州和益州(今四川，陝西南部一帶)，南面拉攏夷、越等少數民族，北面抗拒曹操。劉備依計而行，將奪取荊州納入了宏圖大略。是曹操吞併天下的又一重要障礙。
公元208年7月，曹操率軍南下，他的第一個戰略目標是荊州。荊州歷來爲兵家必爭之地，如佔據了它，既能夠控制今湖北、湖南地區，又可以順江東下，從側面打擊東吳;向西進軍則可以奪取富饒的益州(今四川)。就在戰爭一觸即發的緊要關頭，窩窩囊囊的劉表於8月因病一命嗚呼了。接替他的次子劉琮更不爭氣，他讓曹操的兵威嚇破了膽，未作任何抵抗，就將荊州雙手拱出。曹操兵不血刃，完成了南下戰略的第一步。
劉備在樊城獲悉劉琮投降的消息後，急忙率所部向江陵(今湖北江陵)退卻，並命令關羽率水軍經漢水到江陵會合。江陵爲軍事重鎮，是兵力和物資的重要補給基地。曹操自然不甘心讓它落入劉備之手，於是便親率輕騎五千，日夜兼行150公里，追趕行動遲緩的劉備軍隊，在當陽(今湖北當陽)的長阪坡擊敗劉備，佔領了戰略要地江陵。劉備僅僅同諸葛亮、張飛、趙雲等數十騎突圍，在與關羽、劉琦等部會合後，退守龜縮於長江南岸的樊口(今湖北鄂城西北)一線。
軍事上接二連三的勝利，使得曹操躊躇滿志，輕敵自大，企圖乘勝順流東下，佔領整個長江以東的地區，一舉消滅孫權勢力。儘管謀士賈詡建議他利用荊州的豐富資源，休養軍民，鞏固新佔地，然後再以強大優勢迫降孫權，可是曹操哪裏聽得進去。
在強敵壓境、存亡未卜的危急關頭，孫權在東吳軍事主帥周瑜的建議下同意和劉備結成聯合抗曹的軍事同盟。
公元208年10月，周瑜率兵沿長江西上到樊口與劉備會師。爾後繼續挺進，在赤壁(今湖北嘉魚東北)與曹軍打了一個遭遇戰。曹軍受挫，退回江北，屯軍烏林(今湖北嘉魚西)，與孫、劉聯軍隔江對峙。
初戰失利，曹操很惱火，忙把荊州的降將蔡瑁、張允叫到主帥船上責問：“我有這麼多的軍隊，爲什麼敗在周瑜的手裏!”蔡瑁低着頭回答說：“荊州的水軍好久沒有操練了，青州和徐州的將士本來不習慣於水戰，所以戰鬥力都不怎麼樣。末將願意加緊訓練，並且使北方的士兵也學會水戰，請丞相放心。”曹操說：“你們兩個是水軍的將領，可一定要抓緊操練，不得有誤!”兩個將領唯唯諾諾地退了出來。
可是，北方士兵的訓練效果不佳。一碰到颳風，江上起了波浪，就有不少人暈船，嘔吐不止，睡不安，吃不下，體力大降。岸上旱寨裏的士兵，雖沒受暈船之苦，可是情況也很不妙。那年正趕上冬瘟，病倒的不少。這些，急得曹操一面叫人收集草藥，一面召集謀士們商議對策。有人獻計說：“用鐵鏈把戰船一隻一隻連起來，再在上面鋪上木板，搞成‘連環船’。這樣，風浪再大，船也不會搖晃，士兵就不會暈船了。”衆人思之再三，覺得這辦法不錯，紛紛表示贊同。曹操也就同意先試試再說。一試之下，果然靈驗，戰般連在一起，甚是平穩，人在上面好像在平地上一般，連戰馬也可以上船下船，不用人來吆喝了。於是，曹操下令叫軍中鐵工連夜打造鐵鏈、鐵環、大釘，作爲戰船連合之用。
