拜佔廷將軍貝利薩留在征服北非汪達爾-阿蘭王國之後，於 535年率軍佔領東哥特王國的西西里島，536年在意大利半島登陸，智取那不勒斯。同年12月攻陷羅馬。東哥特人廢黜了怯懦無能的國王狄奧達特，推舉將軍維蒂吉斯爲王，後撤至首都拉文納，聚集兵力保衛國家。一年後，維蒂吉斯傾全國兵力包圍羅馬城，連續發動猛攻。537～538年，貝利薩留率部困守危城達一年之久，待查士丁尼一世所派援軍到達後方解圍。540年貝利薩留包圍拉文納，東哥特人被迫投降，維蒂吉斯被擄往君士坦丁堡。
查士丁尼一世在征服地區恢復羅馬舊制度，把地產連同奴隸、隸農全部交還原有大地主。帝國賦稅繁重，官吏巧取豪奪，招致意大利居民的不滿。東哥特人不甘受奴役，在國王託提拉帶領下起來反抗佔領者。託提拉富有謀略，得到人們的擁護。此時貝利薩留已離開意大利，拜佔廷僱傭軍士氣低落，紀律鬆弛。542年東哥特軍在佛羅倫薩附近擊敗拜佔廷軍，繞過拉文納，於543年直指南部重鎮那不勒斯。546年收復羅馬，重新控制意大利半島的中部和南部，並派艦隊進取西西里、科西嘉和撒丁島等地。
在戰爭形勢對拜佔廷不利的情況下，544年貝利薩留再次被派往意大利。他一度奪回羅馬，但因兵力不足，無法堅守，只能以劣勢兵力轉戰沿海各地。最後因軍事失利而失寵，於548年被免去統帥職務。託提拉乘勝提出議和，爲查士丁尼一世所拒絕。552年查士丁尼一世集結精銳部隊由納爾塞斯統率從北部進入半島。553年塔吉納一役東哥特軍戰敗，託提拉受傷致死。泰亞斯帶領東哥特人堅持抵抗。554年東哥特王國滅亡。
