秦末農民起義爆發後，秦朝用於鎮壓起義的軍隊，起初是由罪犯、民夫組成的。這些人本來在修建秦始皇陵墓，卻成爲了鎮壓農民起義的主力部隊。而秦國軍隊的主力卻不知去向。
秦國的主力部隊有兩隻。一支是北方的長城軍團，用於修建長城、進攻匈奴。另一支是處於南方的嶺南軍團。秦始皇在位時，派遣50萬大軍征服了南方各地，設置了南海、桂林、象郡，並留下官員、軍隊鎮守。
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陳勝、吳廣等農民起義爆發後，嶺南軍團迴歸中原的通路已經斷絕。人心惶惶之中，一些將領有了自立門戶的想法。最先開始實施的是南海尉任囂。
任囂是秦朝南海郡(今廣東省)的最高軍事長官。趁着秦末大亂，他制定了詳細的獨立計劃，包括封閉邊關、誅殺不服從的官吏等。但是任囂還沒來得及施行他的計劃，就得了重病。臨死之前，他叫來了好朋友趙佗。
趙佗是秦朝征服嶺南的將領之一，當時擔任南海郡龍川縣令，富有謀略。任囂將自己的計劃告訴了趙佗，希望他能夠完成自己的遺志。任囂讓趙佗代理南海尉。
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任囂死後，趙佗以避免農民軍進攻爲藉口，封閉了南海郡的對外關口。之後，他誅殺了秦朝派來了官員，替換成自己的人。穩定住南海郡之後，他又派兵攻佔了桂林、象郡(今廣西、貴州)。最後，趙佗建立了南越國，統治着今天的廣東、廣西以及貴州、越南的部分地區。趙佗自立爲南越王，後來還自稱南越武帝。
所以，爲啥嶺南軍團不回援中原呢?因爲他們已經拋棄秦朝、準備獨立建國了。不過，在當時的情況下，嶺南軍團想要回中原，也是非常困難的。在回去的路上，他們就會陷入農民起義軍的包圍之中。
漢朝建立後，南越王趙佗歸順了漢朝。不過，南越國事實上是完全獨立的。趙佗活了100多歲，歷經了秦始皇、秦二世、劉邦、漢惠帝、呂后、漢文帝、漢景帝、漢武帝八代帝王。漢武帝時期，趙佗去世。趙佗死後，漢朝對南越的影響日益加深。最後，漢武帝派遣10萬大軍滅掉了南越。
