無比強大的秦帝國僅存在了15年便滅亡，其中的原因，除了秦始皇父子推行的暴政讓百姓不堪忍受外，用於鎮壓義軍的兵力相對不足，也是重要的誘因。但讓人大感意外的是，在秦朝覆滅之際，駐屯嶺南的數十萬秦軍竟然按兵不動，眼睜睜地看着江山易主，這究竟是怎麼回事呢?一切，還要從秦朝征服嶺南說起。
原來，秦始皇在統一天下後，又派兵平定百越、攻佔嶺南，並在此地設置南海、桂林、象三郡。由於三郡皆是新開闢的疆土，不僅廣袤遼闊，而且當地土著大多不服王化，經常偷襲秦軍和遷移至此的中原百姓，讓朝廷不勝其煩。所以爲了穩固局勢，秦始皇下令數十萬南征大軍駐屯三郡，若沒有他的命令，任何人不能調兵北上。
秦始皇畫像
就此，平定嶺南有功的任囂被任命爲南海郡尉，負責統領絕大多數駐軍，而趙佗則出任龍川縣令。因爲南海郡在三郡中地位最重要，而龍川縣在南海郡中的地理位置、軍事價值也極重要，因此，任囂和趙佗便成了嶺南掌握實權的“頭號”、“二號”首長。
經過任囂、趙佗數年的治理，當地的局勢漸漸趨於安定，民族融合和經濟發展情況良好，先前煙瘴荒涼、毒蟲遍地的嶺南，竟然開始出現人煙興盛、欣欣向榮的景象。然而就在嶺南的治理卓有成效之際，中原的局勢卻是風雲突變，沒多久便陷入大混戰當中。
秦朝征服嶺南形勢圖
原來，在秦始皇在位時實行窮兵黷武、大興土木的政策，導致天下苦不堪言、怨聲載道，而爲了壓制民衆的不滿情緒，他又訴諸於嚴刑酷法，由此民間導致積怨更深。等到秦始皇駕崩後，接班的秦二世非但更有改弦更張，反而繼續實施乃父在位時推行的苛政，結果觸發了陳勝、吳廣領導的大澤鄉起義。
陳勝、吳廣首義後，原山東六國的貴族和英雄豪傑們受到鼓舞，紛紛在各地聚衆響應，一時間中原戰亂不休，國家再次陷入大分裂中。起初，秦二世任用名將章邯爲主帥，統領大軍攻擊陳勝、項梁等武裝，一度看到消除內亂的希望。然而不久後，章邯在鉅鹿被楚將項羽擊敗，窮極無奈之下率20萬大軍投降。
秦末戰爭形勢圖
章邯乃是秦朝最後的名將，而他統領的20萬精銳，基本上也是秦朝最後的“家底”，如今竟然全部喪失，頓時間讓秦朝的局勢變得岌岌可危。在此生死存亡之際，秦二世與權相趙高不由得想起駐屯在嶺南的數十萬大軍，很想將其調回內地平叛。但就在此時，嶺南的局勢卻發生大變化。
原來，對於中原的亂局，任囂其實早就有所耳聞，按照道理也應當率兵勤王。但任囂很清楚局勢之所以混亂如此，完全是秦朝無道所致，若自己勤王成功，必定會加重秦二世的昏暴程度，而百姓將變得更加苦不堪言;若自己勤王失敗，則不僅會白白犧牲數十萬健兒的性命，還極可能會引起嶺南局勢的動盪，讓自己多年付出的辛苦付諸東流。
對於中原的亂局，任囂不想派兵介入
所以對於朝廷的徵召，任囂以各種理由拖延不行，並在臨終前將職務讓與趙佗，同時將心中的想法告訴他，懇求他不要讓數十萬健兒做“炮灰”，爲命中註定要滅亡的秦朝“陪葬”。與此同時，任囂還建議趙佗密切觀察天下大勢，若時機成熟，可以在嶺南割據自保，並建國稱王，時在秦二世二年(前208年)。
南海尉任囂病且死，召龍川令趙佗語曰：“聞陳勝等作亂，豪桀叛秦相立，南海闢遠，恐盜兵侵此。吾欲興兵絕新道，自備侍諸侯變，會疾甚。且番禺負山險阻，南北東西數千裏，頗有中國人相輔，此亦一州之主，可爲國。郡中長吏亡足與謀者，故召公告之。”引文同上。
趙佗認爲任囂的話有道理，於是在他死後，便即刻封鎖嶺南通往中原的各個關隘、斷絕棧道，並自南而北構建起三道防線，在南海郡聚兵自衛。所以當朝廷的使者再次南下搬取救兵時，卻發現通往嶺南的道路全部斷絕，只能在連聲嘆息後回朝覆命，而秦二世和趙高對此也是無可奈何。
趙佗在嶺南擁兵自重，最終割據稱王
前206年，楚將劉邦率大軍攻進關中，秦王子嬰見大勢已去，只好率衆投降。消息傳至嶺南後，趙佗徹底卸下道義上的負擔，隨即派兵攻取桂林、象兩郡，然後在士民的擁戴下，在嶺南建立起南越國，並自稱爲南越武王。南越立國立國95年，最終在前112年被西漢滅亡，至此嶺南地區再度歸於中原王朝的統治下。
囂死，佗即移檄告橫浦、陽山、湟谿關曰：“盜兵且至，急絕道聚兵自守!”因稍以法誅秦所置長吏，以其黨爲假守。秦已破滅，佗即擊並桂林、象郡，自立爲南越武王。見《史記·卷一百一十三》。
