張學良給已經到達新民的郭鬆齡打電話，郭鬆齡卻讓韓淑秀接聽，張學良讓她勸郭鬆齡不要走絕路，否則走下去局面就不可收拾，自己可以跟他一起整頓東北。韓淑秀只說了郭鬆齡對他忠貞不二，希望他能執掌東北就掛斷了電話，張學良再打就無法接通了。
郭鬆齡一路勢如破竹，張作霖被逼下野，他從銀行提現了銀元，令五姨太打包家裏所有值錢的東西準備運到旅順。這時城北停電了，張作霖懷疑城內兵變，命令立即打包細軟，將大小青樓潑上汽油一旦情況不對就燒光。韓麟春卻說郭鬆齡很在意日本的干政，可以從這方面入手置他於死地。張作霖去見了關東軍參謀長，日本方面表示可以提供幫助，但是若要合作必須答應他們提出的五項條件，張作霖毫不遲疑的簽了字。
在郭軍先頭部隊進攻奉天時，日本關東軍調來大批兵力，切斷郭軍後方，郭鬆齡電告日軍公使讓他不要干涉中國內政。于鳳至好不容易打通了張學良的電話，她哭着說不敢相信這是真的，張學良說自己已經仁至義盡唯有一決高下了，他接通了張作霖的電話，張作霖說全力支持他打。
張學良不相信三軍團都聽郭鬆齡一個人的，他讓張廷樞印了一萬份說明真相的傳單，字字句句戳人心窩，馮庸親自駕駛飛機到巨流河對岸空投了傳單。郭鬆齡知道張學良是在跟自己打心裏戰，命令收繳傳單集中燒燬。
炮彈一響，對岸就跑過來兩個軍官，說郭鬆齡定下的總攻時間是十點，好多人都不願意進城打自己人，張學良讓這些人每天在岸邊喊話：吃張家飯不打張家人。吳俊升調動看家兵力偷襲了白旗堡，摧毀了郭軍的彈藥庫，郭軍參謀長鄒作華倒戈，主張停戰議和，郭軍內部發生爭執，郭鬆齡命令明日拂曉全線反攻，可是鄒作華在突圍時將所有的大炮都拉走了。
