學員們對張學良次次考試第一反應激烈，一些班級還組織罷課，胡蘭春在所有教官面前含沙射影的批評某些人可恥的抱大腿行爲，教官們目光異樣，唯有心懷坦蕩的郭鬆齡面不改色。
再次考試後，張學良依然交上了完美的答卷，讓人不得不服。郭鬆齡跟張學良相視一笑，他們在小樹林散步後，相互又有了進一步的瞭解。隨後，張學良被晉升爲衛隊旅少校營長。
這夜，五班學員在巨流河完成夜間戰術課目，不過全班成員都被二區隊放倒，鮑毓麟給張學良穿小鞋，張學成打了鮑毓麟，鮑毓麟罵張學成是狗腿子，於是張家兩兄弟都撲向了鮑毓麟，幾個人廝打在一起，郭鬆齡朝天放了一槍才制止了這樣的場面。
郭鬆齡單獨留下了張學良，張學良告訴他，雖然張學成從小跟自己一起長大，張作霖視他爲親子，但是自己當了營長他還是忍不住嫉妒，郭鬆齡說這就是私人軍隊的毛病。
張學良跟張作相提意見，他認爲講武堂的教官大都是日本陸軍學校畢業，教的也是日本人那一套，但是這並不適合他們這些學員，學校應該少講基礎，多講協同作戰。
郭鬆齡和張學良談到張作霖，郭鬆齡認爲張作霖是那種唯利是圖之人，張學良卻認爲父親雖無多少文化但是聰明絕頂，雖剛愎自用但是他愛護自己的名聲。郭鬆齡認爲張學良是改革奉軍最好的人選，張作霖即將到講武堂考察二百米戰術協同和夜間課目訓練，可以藉此機會讓他醍醐灌頂。
張作相看了演練之後對張學良更是刮目相看，將他升爲團長，還說等他畢業就將衛隊旅旅長的位置讓給他。張學良卻心懷忐忑，臨事而懼，儲世新告訴他軍隊沒有多少論資排輩的，行事低調即可。
張學良到衛隊旅二團考察，發現此地裝備先進，但是人員懈怠，營長趙喜順雖是跟張學良關係親密，還是捱了他的一通批。張學良將這些情況告訴郭鬆齡，請他幫助自己掌握衛隊旅，改造奉軍，給了他旅參謀長之職，但行使旅長權利。
韓淑秀和于鳳至處得不錯，很快就以姐妹想稱。這天，韓淑秀因爲孤兒學校的事來找于鳳至，此時的于鳳至懷孕已經快足月，她爽快的讓韓淑秀到賬房支取了孤兒學校缺少的三千元奉票的資金。
