郭鬆齡兵敗宣佈下野，帶領教導隊單獨突圍，讓餘部進入奉天聽從張學良的命令，鄒作華下令各軍停止攻擊。張學良得到消息後也命令停戰，心裏卻擔心起出走的郭鬆齡。五姨太等人回到家，幾人劫後餘生痛哭流涕。于鳳至下跪替張學良向各位媽媽賠罪，幾人又再次抱頭痛哭。
郭鬆齡和韓淑秀化裝南逃，路上被吳俊升的騎兵追擊躲避到一個叫甦家屯的地方，韓淑秀用一隻耳環換了點吃的，聽到槍聲躲進了老鄉的地窖，卻又因爲那隻耳環暴露了行蹤被捕。
郭鬆齡夫婦被關在老達房，騎兵師師長對他非常禮遇，楊宇霆卻攛掇張作霖一了百了以防夜長夢多，趙喜順趕往老達房執行槍決，焦急的到處打聽郭鬆齡消息的張學良知道此事後，讓人給趙喜順發電報讓他將郭鬆齡夫婦帶到自己這裏準備偷偷將他們送到國外。
郭鬆齡讓一個講武堂的學生記錄了自己的起兵理由，還在一封信上寫下自己的未了心願，請趙喜順轉交給張學良，隨後與韓淑秀牽手走向刑場，兩人相扶相攜英勇赴死。張學良得知郭鬆齡死訊的時候那封電報還因爲發報機故障沒有送出去，他無聲痛哭不已。
張作霖重新進駐公署大樓，他要軍法處長帶回張學良進行法辦，衆人連忙勸住他，張作霖做足戲後纔在張作相等人的攙扶下離開。
張學良要保住自己曾經的部下，楊宇霆等人卻主張處死旅以上的反叛軍官，張作相偷偷告訴張學良，誰來也不交人他們總不能用搶的。
在會議上，張作霖同意楊宇霆的“感情靠不住執法必嚴”的主張，張作相在衆人面前痛哭，說“人非聖賢孰能無情”，那都是張學良的部下也是張作霖的部下，郭鬆齡已死就保留元氣吧。在他的苦勸下，吳俊升等人終於同意讓張學良處理此事，張作相立即拉着張作霖給張學良打電話落實此事。
