秦國在很長的一段時間內採用“遠交近攻”的政策，在他們再次對韓國發動戰爭的時候，韓決定把上黨送給秦。當時上黨的太守認爲就算是得到上黨秦也不會就這樣消停下去的。所以他建議把上黨地區的17座城池都送給趙國。
這樣一來就能挑起兩國的爭端，因爲上黨地區可以居高臨下，直接就威脅到趙國的邯鄲。所以他們一直都是擔心的，如今韓國主動做這件事情還是讓他們很心動的。趙國國王於是派廉頗去接受上黨。
但是沒有想到秦軍的速度還是非常快的，沒過多久就攻下上黨十七座城池，所以他們也只能退守長平。這個地方也是一個重要的軍事要地，因爲這是黨郡和邯鄲之間的要地。如果秦國能夠得到這個地方。
那麼他們離邯鄲也就不遠了，廉頗已經是個老將了，對於這件事情他自然是有打算的。他利用長平這裏的地勢和秦軍開始了消耗戰，他還是有優勢的，因爲秦軍的補給線過長，而他們就離邯鄲很近。
雙方不肯讓步，在這裏耗了幾年的時間，正當秦軍打算要撤兵的時候，趙王去世，他的兒子即位。新王年輕氣盛，聽信了別人對廉頗的詆譭，決定要換將，讓趙奢的兒子趙括取代廉將軍的位置。
趙括一來就立刻派人發動攻擊，秦軍因爲措手不及所以還是讓他取得了一些勝利的。秦軍將領知道趙括這個人是好大喜功的，所以就讓軍隊後退，做出被打擊的樣子。趙括果然中計，對她們步步緊逼。
白起選擇了精銳的部隊出其不意佔領了秦軍營壘，因爲這樣的舉動，所以趙括就處於這種包圍的形勢中了。而且趙軍的糧食很多也都被他們搶走了，也不能到邯鄲求糧，因爲道路已經被堵了，所以這時候他們是沒有糧食吃的。
在這之後的四十多天的時間裏，趙軍雖然嘗試着反攻，但是卻沒有成功，他們沒有糧食所以就殺了戰馬，找老鼠來吃。甚至因爲無法忍受飢餓而將自己的同事殺害。趙括知道這樣下去是不行的，所以就想找個缺口離開，但是還沒有所動作，已經被秦軍射中了。趙軍中的好多人也投降了，秦國取得戰鬥勝利。
