水灌晉陽，公元前455年，智氏脅迫韓、魏兩家共同出兵攻打趙氏，趙襄子退居晉陽固守。智瑤圍困晉陽而不能下，於是引水淹灌晉陽城。“城不浸者三版”，城中“巢居而處，懸釜而炊，財食將盡，士卒病羸”，百姓“易子而食”，然城依舊巍然屹立，“民無叛意”。生死存亡之際，趙氏派家臣張孟談趁夜出城密會韓、魏，一番“脣亡齒寒”的剖析，正中魏、韓要害。於是三家裏應外合，共滅智氏，三家盡分智地，趙氏多得十城。
趙簡子卒後，智瑤成爲執掌國政的正卿，開始專擅晉國國政，智氏也逐漸發展成勢力最強的家族，其“主驕臣奢”更是無以復加。智氏恃強先後向韓、魏索要土地，韓、魏實力較弱，無奈之下只好避其鋒芒，將萬家之邑送與智瑤。智瑤貪心不足，又指名向趙索要蔡和皋狼二地，被趙襄子拒絕。趙襄子繼承父業後，首先設計滅掉北方的代國，實力與智氏不相上下，且皋狼乃趙氏祖先發祥地，趙襄子豈肯拱手相讓。公元前455年，智氏脅迫韓、魏兩家共同出兵攻打趙氏，趙襄子退居晉陽固守。智瑤圍困晉陽而不能下，於是引水淹灌晉陽城。“城不浸者三版”，城中“巢居而處，懸釜而炊，財食將盡，士卒病羸”，百姓“易子而食”，然城依舊巍然屹立，“民無叛意”。生死存亡之際，趙氏派家臣張孟談趁夜出城密會韓、魏，一番“脣亡齒寒”的剖析，正中魏、韓要害。於是三家裏應外合，共滅智氏，三家盡分智地，趙氏多得十城。趙襄子也接替智瑤成爲晉國執政卿。
公元前458年，澆鑄了戰國時代近200年光輝燦爛的趙文化基業的晉國正卿趙簡子在持晉國政五十年之後溘然長逝，接替他的，不是長子伯魯，而是庶子趙無恤。
趙無恤起初在衆多兄弟之中並沒有引起趙簡子太多的注意。一天，善於相面的晉國名士姑布子卿來趙府做客，趙簡子把兒子們叫出來請姑布子卿看相，子卿看過之後，委婉地說：“這裏面沒有未來的正卿。”簡子道：“難道趙氏後繼無人了嗎?”子卿說：“我剛纔進來時在路上見到一位公子，那大概也是您的兒子吧?”於是，幾乎從未被簡子重視過的趙無恤第一次真正走入了大家的視線，走入了趙國的歷史。一見到無恤，子卿立即站了起來：“這就是未來的正卿!”簡子道：“這個孩子出身卑賤，母親是翟族的奴婢，他能夠做尊貴的正卿嗎?”子卿道：“上天賜與天賦，即使出身卑微，也一樣能夠彰顯尊容。”
在此之後，趙無恤很快就顯示出超出於常人的才智與雄心。
趙簡子將日常訓誡言詞寫在竹簡上，交給了兒子們讓他們牢記於心。三年之後，簡子向兒子們問起戒訓，伯魯一句也想不起來，竹簡也早已不知遺失於何處，只有時刻將竹簡藏於衣袖之中的無恤對答如流：“趙氏一旦有難，不要嫌晉陽路途遙遠，尹鐸年青，一定要據守晉陽……”
又有一次，趙簡子對幾個兒子說：“我在常山藏有寶符，你們誰能找到誰就有賞。”常山據說在今天河北曲陽西北，其它幾個兒子無一例外的空手而歸，只有無恤胸有成竹地告訴大家他找到了簡子的寶符：“從常山居高望去，代國盡收眼底，代國便是我們的囊中寶物。”
經過長期細緻的考察，趙簡子最終廢長立幼，改立無恤爲世子。
趙簡子的舉措雖然遭到許多人的反對，但事實證明，正是由於他對繼承人的正確選擇，纔有了後人稱道的“簡襄功烈”，方使趙氏家族在晉末四卿激烈的權力角逐之中立於不敗之地，並最終奠定了趙國二百年的基業。
