1945年3月21日，由荊門北進的日軍第三十九師團主力、獨立第五、第十一旅團各一部向第五戰區防地進攻，在桐木嶺、鹽池廟一線與第五十九軍一部接觸。23日，日軍先頭部隊攻陷自忠縣。24日，第五十九軍主力及第六十九軍一部阻擊日軍於歐家廟、武家堰和八都河一線，日軍死傷甚多。26日，日軍增援部隊4000餘人繼續進攻，激戰至夜，一度突人南漳城內，被守軍擊退。28日，日軍攻佔南漳，守軍第七十七軍反擊，於29日收復南漳。日軍一部與其在歐家廟的主力會合攻陷襄陽、樊城，守軍第六十九軍分向樊城東北和襄陽西南突圍。陷襄樊的日軍向谷城策應老河口的日軍作戰;一部會合襄河以西的日軍再攻南漳。4月2日，日軍與守軍第七十七、第五十九軍各一部發生爭奪戰，於4日晚再陷南漳。5日晨，日軍2000餘人向泰鴻山猛攻，守軍兩個師協力反擊。10日晚，日軍放棄南漳，向荊門以東撤退。襄陽附近的日軍4000餘人沿襄河西進，守軍第六十九軍放棄茨河市後，向谷城前進。
相持
第二十二集團軍以一個師正面抵抗，一個師側面出擊，12日攻入茨河市。進抵谷城以南的日軍2000餘人遭守軍嚴重打擊後撤。第五戰區下令追擊，第四十一軍主力配合第五十九、第七十七、第六十九軍各一個師向襄陽及自忠縣方向追擊，先後克復武家堰、歐家廟、小河鎮、襄陽、自忠縣，並尾追日軍，18日克復樊城。至此，襄河以西恢復戰前態勢。日軍第一一五師團、第一一〇師團、獨立第十一旅團、騎兵第四旅團、戰車第三師團一部於3月21日分3路向第五戰區新編第八、第六十八、第五十五軍陣地進攻。24日，守軍放棄李清店至象河關一線，退守南陽。25日，日軍一部攻南陽，主力繼續西進。26日，日軍騎兵第4旅團進至老河口、光化附近，27日在老河El與第四十五軍一個師發生激戰。日軍另一部向鎮平、內鄉、西峽口方面進攻，守軍新編第八軍逐次抵抗。日軍一部越過內鄉，向第一戰區第十五軍進攻。28日，日軍6000餘人向鄧縣、文曲集進攻，第五戰區一個師予以反擊後向西北轉移，李官橋、鎮平、內鄉相繼失陷。
29日，李官橋的日軍進抵擋賊口，內鄉附近的日軍分向西峽口、淅川進攻。第五戰區第六十八軍、新編第八軍和第一戰區第十五軍、第八十五軍各一部雖進行抵抗，並付出重大傷亡，但未能阻止日軍進攻。30日，淅川失陷。第五戰區第八十九軍於荊紫關阻止該部日軍。南陽守軍第六十八軍1個師與優勢日軍激戰一週後突圍至城東南地區，繼續向日軍後方襲擊。圍攻老河口的日軍屢次猛攻，均被擊退。因襄陽失陷，老(河口)白(河)路側翼受威脅，守軍除第四十五軍兩個師於老河El東北地區襲擾日軍外，主力於4月2日轉移至谷城附近。迂迴至重陽店的Et軍5000餘人，遭第一戰區第八十五、第七十八軍在西峽口、魅門關逐次抵抗。5日，守軍展開攻勢，激戰至7日晚，克復魅門關，殲滅日軍4000餘。8日，老河口失陷，守軍一個師向西突圍。12日，第五戰區第四十一軍、第四十五軍乘勝向光化、老河口、擋賊IsI、李官橋的日軍進行反擊。至15日，日軍一部退守鄧縣，一部增援李官橋、老河口，並於17日攻佔新野。守軍主力轉移至棗陽以北地區。28日，守軍一部曾攻人老河口，至5月1日，與日軍隔襄陽對峙。
反攻
與此同時，日軍第一一〇師團一部4000餘人於3月23日向長水鎮進攻。第一戰區第三十八軍主力、第九十六軍一部奮勇迎擊，戰至4月9日，將日軍擊退。10日，該部日軍轉向西峽口方面，至月底，雙方對峙於長水鎮附近地區。守軍一部向陝縣的日軍襲擊，日軍受重創，乃以第六十九師團一部約5000餘人，於5月16日至22日分向官道151、靈寶方向進攻。第一戰區第四集團軍主力及第四十軍協力夾擊日軍，將其擊退，雙方傷亡均重，到29日恢復戰前態勢。
