1940年，抗戰進入第4個年頭，也是最艱苦的相持階段。在4月到6月，在第五戰區的湖北境內，爆發了武漢會戰以來規模最大的一場戰役，棗宜會戰。隨棗會戰之前的歷次戰役，雖然戰術上大多以國軍失敗告終，但戰略上，國軍基本都實現了目的。這也是打了4年，國軍仍然保有400多萬部隊，屹立不倒的原因。但此次棗宜會戰，卻是一場戰術和戰略上的敗仗。自然，此戰並不算完敗，但至少日軍達到了百分之五十到六十的戰前目的，第五戰區損失不輕，還丟掉了重鎮宜昌，至於集團軍司令張自忠將軍的殉國也就更別說了。
日本侵略者的窘迫
戰爭進入第四年，日本雖然佔領了中國華北，華中，華南的很多省份，卻仍然面對國軍400多萬部隊和很適合防禦的衆多省份。此時的日軍和日本國內已經筋疲力盡!
由於戰爭長期不能結束，日軍被迫多次擴大了軍隊的規模。
到了1940年，日軍已經將未來師團總數定爲90個，並且在1939年新編組了11個師團和14個維持治安的獨立混成旅團。
這麼多部隊中，除了24師團調入關東軍，其餘部隊全部加入關內中國戰場。
獨立混成旅團大體用在日戰區對付國軍敵後部隊和游擊隊，而這11個師團則基本補充到一線作戰部隊。
於此同時，日軍將在中國戰場作戰多年，比較疲憊的5個甲種師團調回國內休整，包括第9，第10，第14，第16，第20師團。甲種師團戰鬥力雖然強悍，但日軍認爲下面的持久戰基本都在中國地形最惡劣的地區，摩托化機械化程度較高的甲種師團反而無法發揮威力，還是不用的好。
另外，日軍將戰爭中臨時組建，戰鬥力差，人員素質也不行，對戰爭幫助不大的4個特設師團解散，包括“大名鼎鼎”的第109師團，另外還有101師團，108師團，114師團。爲什麼呢?因爲這些師團成事不足敗事有餘，留下來沒有意義。
這樣一來，在1940年初，日軍在中國關內一共有25個師團又20個旅團，加上海軍和空軍，作戰兵力高達90萬人。
而在東北的關東軍有9個師團，這樣一來，在中國境內日軍已經遠遠超過100萬人。
另外，日軍在朝鮮的有2個師團，在日本國內，僅有5個師團，其中近衛師團的一個旅團還趕赴廣西參戰崑崙關戰役去了。
由於持久戰和大量擴軍，日軍的軍費激增，僅僅在1939年軍費高達22億日元，平均每個日本人要承擔20多日元。而當時日本女工一年薪水不過200多日元，這相當於日本女工一個月的薪水。
這樣巨大的軍費，是日本無法長期承受的。
日本是列強中的後起之秀，雖然軍事較爲強大，但國力還大大遜於英法蘇美德等老牌列強。
尤其日本國民生活，和這些發達資本主義國家幾乎無法相比。在美國開始普及家庭汽車的時候，日本家庭還在爲每個月多吃一頓肉而高興。
後來的山本五十六大將在美國擔任武官的時候，親眼看見生產肉牛罐頭的流水線，只需要半個小時就可以完成殺牛到出罐頭的全過程。山本驚歎的說：非到萬不得已，我們絕對不能和美國這樣的國家對抗。
在1939年，由於戰爭的影響，日本的經濟開始出現嚴重問題。
1939年，由於年輕大量參軍，進入兵工廠，以及乾旱，日本國內出現了大面積的農產品歉收。而日本新扶持的中國僞政權控制區，由於戰爭的影響，更是出現大面積的饑荒。
內外交困，日本無奈，只得拆動向補西牆，從殖民地朝鮮將1000萬擔大米運回國內。
對於中國的饑荒，日軍本來根本不想管，死再多的中國人也不管他們的事情。但華北僞政權領袖王克敏聲淚俱下的要求日本主子救命，不然政權就要垮臺。日本人爲了扶持王克敏僞政權花費了巨大的財力物力，總不能看着他垮了。最終，日本方面又出資從美國購買26萬噸麪粉到華北。
代價是，花費了寶貴的外匯儲備鉅款，更讓殖民地的朝鮮人被迫吃粗糧。
連糧食都出了問題，其他就更別說了。
日本是個資源貧乏的小國，幾年戰爭瞬間導致物資的嚴重匱乏。日本只得對物資實行配給和禁售，這在民間造成很大恐慌。
一些本來軍民兩用的商品，比如罐頭，早已經從市面上消失了。
農業如此，工業也好不到哪裏去!
由於國內工業能力有限，加上倉促轉型，雖然日本國內進了最大努力，1939年軍工生產僅僅完成了計劃的百分之八十，存在大量的武器彈藥缺口。
對此，日本軍方極爲不滿，日本陸軍大臣爲此還出言不遜。但主管工業生產的日本官員卻氣憤的說：這已經是愛國工人們發揮了最大努力的成果。您如果對這個結果不滿意，可以親自去工廠視察，如果發現哪裏有消極怠工的現象，我立即切腹向天皇謝罪!
一些無法通過配給保證的物資，只得向列強購買。爲此，日本已經花費了近400噸儲備黃金，這導致日本金融業瞬間出現極大的風險。
國內形勢如此，國際形勢也很緊張。
1939年，隨着歐洲戰爭一觸即發，日本在中國試圖染指列強租界，並且一度封鎖了天津的英租界。
顯然，日本想要控制中國甚至東南亞的目的越來越明顯，這點就是瞎子都看得見，美國人自然也不是傻蛋。
美國對於日本的態度，開始逐步轉爲強硬。
7月28日，美國國務院正式通告日本，廢除1911年兩國簽訂的“美日通商條約”(1940年1月26日到期)。廢除“美日通商條約”對日本是一個相當沉重的打擊，因當時從美國進口量佔日本在1939年總進口量的40.7%，日本的大宗戰略物資，包括部分軍火物資，是從美國進口。
除此以外，由於1939年9月歐洲爆發，軸心國的德國意大利已經陷入世界大戰，作爲軸心國一份子的日本明白，日軍參戰也就是時間問題。
當時，日軍無非就是北上和南下。只是在中國大陸地區已經投入100多萬大軍，國內僅有5個師團，無論如何，也不可能在短期內集中足夠的力量作戰。
爲此，日本軍界有識之士，開始考慮從中國戰場撤軍。他們計劃在1939年底，將關內日軍減少到70萬人，1940年再減少到50萬人，1941年減少到40萬人。這樣抽調出近60萬大軍，加上國內新編組的幾十萬部隊，無論北上南下都是綽綽有餘的。
日軍軍界多少有幾個有頭腦的智囊，並不都是些瘋子。他們認爲日本帝國的命運決定在和美蘇決戰的結果，至於是否征服中國，意義並不大。
因爲如果佔領中國，最終被美蘇擊敗，中國還是保不住。
但如果擊潰了美蘇，哪怕現在沒有佔領中國，假以時日，至少也能控制中國大部分地區。最慘最慘也能保住滿洲，臺灣和僞內蒙古政權。
所以，在這些人看來，從中國撤軍也是必須的。
遺憾的是，這個日本軍方的想法，遭到中國派遣軍的實際領兵大將的強烈抵制。
所謂當局者迷，一旦陷入戰爭，想保持冷靜頭腦就很難了。
這些野心派軍人，包括曾經以理智著稱的岡村寧次，早已經被戰爭衝昏了頭腦。
他們認爲，國軍經過4年戰鬥，雖然傷亡不輕，卻仍然保持相當的戰鬥力。日軍現有兵力，只能保證稍強於國軍，只有一定的優勢，卻沒有壓倒性的優勢，理應繼續大量增兵纔是。
如果此時日軍反而減少兵力，無異於將戰場主動權讓給國軍。
以日軍區區40萬兵力，如何能夠和400萬國軍對抗。日軍如果真的撤軍到40萬，肯定會遭受毀滅性失敗，最終羞辱性的敗退出中國。
所以，包括11軍司令岡村寧次，中國派遣軍總司令西尾壽造，總參謀長板垣徵四郎在內的幾個高級將領，全部認爲不能撤軍，反而要繼續增加兵力。
岡村甚至在1939年12月10日分析情況時寫道：……長期持久的戰爭，對日本帝國來說，有百害而無一利，小規模作戰，誘降活動，解決不了中國問題，只有大規模的進攻， 纔有解決中國問題的希望。
由於這些藩王們的抵制，最終撤軍計劃不了了之。
這些傢伙好不容易爭取到不撤軍計劃，甚至還得到了新的兵力，他們要做的自然是繼續發動進攻，妄圖一戰結束侵華戰爭，迫使蔣介石投降。
加上此時1939年9月，德軍在三週之內閃電擊潰百萬波蘭大軍，更鼓舞了日軍的士氣。他們也希望仿效德軍一樣，來一次大規模的閃電戰，給國軍以重創。
而作爲侵華日軍中戰鬥力最強，兵力最多的11軍，自然成爲主攻的力量。
由此，棗宜會戰就這樣爆發了。
