公元589年，出身於關隴集團的楊堅，趁北周幼帝在位、神器無主時，爭取到關隴集團的支持，最終建立隋朝，結束了中國長期混亂的局面。
不過，楊堅卻對這個集團深懷戒心，害怕哪天自己也被它廢掉。於是，他爲了擒住關隴集團咽喉--門閥政治，想方設法提拔一批中下層地主入駐大隋政治機構，這樣既可以促進+民間生產力，又推動國家的改革發展。
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其實，自東漢以來，門閥政治一直威脅着皇權，至兩晉時達到頂峯，之後逐漸衰敗。不過，此時出現了一個新興的貴族集團，延續了中國貴族時代的壽命，並開創了一個前所未有的偉大時代，這就是關隴軍事貴族集團。當年北魏爲了保障首都平城(山西大同東北)的安全，在沿邊地區建立了六個軍鎮，合稱六鎮(武川鎮就是其中之一)。剛開始時，六鎮的將士多數是鮮卑貴族，到了後期漢人逐漸掌握實權。他們都出自武川鎮軍人，在關中定居，胡漢通婚，文武合一。
爲了限制關隴集團，隋文帝楊堅搞了一個大動作：廢九品，興科舉。還採取了一項重大舉措：對府兵制實行君主直轄。這直接剝奪了關隴貴族賴以存在的軍事基礎。不過這時候的關隴集團勢力雖大，但國家風氣還是比較清正的。
至楊廣即位後，開始大刀闊斧地革弊納新，但關隴集團的核心成員們絕不甘心放棄既得利益。他們依靠手中的權力，把持朝堂和地方，對於中央實施的各種政策，不是陽奉陰違，就是聯手駁回，直到楊廣繼續施行對他們有利的“政策”。
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其實，楊廣的確不是昏君，但是卻的確不是好皇帝。
於是時間一長，銳意改革的楊廣不幹了，他決心繼承父親遺志，加大力度持續打擊關隴集團。
首先創立了進士科。原來當年楊堅創立的科舉制度只設秀才和明經兩科，一旦設立進士科，中下層地主甚至部分寒門子弟，也可通過讀書應考進入仕途，更加擴大了人才來源和統治根基。
其次，下詔去除關隴集團貴族世襲爵位的特權。“不得計考增級，必有德行功能灼然顯著者，擢之。”並“唯留王、公、侯三等，餘並廢之。”這樣政府開支是節省了，卻嚴重觸犯了關隴世族的核心利益。
再次，實施“括戶”政策。“括戶”通俗地將就是查戶口。通過檢查戶口，將那些貴族集團隱漏不報的人口清查上冊，遣送歸家或就地入籍。這樣不僅可以增加國家財賦和兵源，也可限制關隴集團私自募兵。
不過這樣一來，關隴集團的貴族們也不幹了。
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首先趁楊廣二次征伐高句麗時起兵的，是關隴集團核心人物楊素的兒子楊玄感，“公卿達官子弟奔者如流”，其中多數是關隴集團貴族後裔。
617年，關隴大貴族蒲山公李密和唐國公李淵先後起兵，逐鹿中原，之後更多關隴世族仿效。
