背景
魏國攜大戰勝利之餘威，力壓諸侯，魏惠王便驕傲自大起來，於前344年召集天下諸侯自立爲王。齊、楚等大國不來還情有可原，但一向是魏國小弟的韓國沒參加就讓魏惠王生氣了。於是魏國發兵攻韓，韓國向齊國求援，齊國再次以田忌，孫臏爲將率軍救韓，龐涓率魏軍追擊齊軍，在馬陵到遭埋伏，魏太子申被俘，魏軍全軍覆沒，龐涓自刎而死。魏國在兵力缺乏、國力大衰的情況下，無暇對付秦軍。
經過
公元前341年，魏10萬大軍在馬陵之戰被齊全殲，秦乘機於次年進攻河西，大敗魏軍，誘俘魏主將公子卬。公元前339年，秦軍再由龐城渡河進攻，於岸門(今山西省河津縣南)擊敗魏援軍，俘主將魏錯。同年，秦孝公死，秦惠文王繼位，殺商鞅，重用魏人公孫衍。
公元前332年，秦惠王派軍攻魏上郡重地雕陰(今陝西甘泉南)。魏防守河西的主將龍賈，集中兵力迎戰。經2年激戰，至三十九年(公元前330年)，全殲魏軍，斬首4.5萬(此據《史記.魏世家》，《秦本紀》爲8萬)，並俘虜了龍賈。魏被迫於次年將河西郡歸還秦國。至此，秦全部收復了被魏奪佔的河西地區。
評價
馬陵之戰後，魏國名將龐涓自殺，魏軍主力覆滅，又遭齊楚趙秦等國輪番進攻，從此一蹶不振，國力大損，淪爲二流國家。秦國則經過商鞅變法，強大了國力，又革新了軍隊，擁有了出關奪取天下的實力，而魏國的衰落則易化了秦國東出的難度。從此，山東六國便暴露在秦國的鐵拳之下。
