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秦國人的祖先秦非子因爲給周天子養馬有功，被封在今甘肅天水一帶(即秦地)，開始有了自己的封地。在這之後，秦國的先人憑藉着可歌可泣的精神爲周王室養馬戍邊對抗西戎，地位逐漸的提高。
公元前771年，周幽王烽火戲諸侯，被西戎所殺，西周滅亡了。與此同時，秦襄王因爲營救周朝並護送周平王東遷洛陽有功，被封爲諸侯國，封地在西戎侵佔的岐山。雖然只得到了周平王開出的空頭支票，但對於秦國先人來說，總好過沒有。
經過秦襄王等幾代秦國國君的不懈努力之下，秦國開始稱霸西戎。儘管如此，但對於東方的強國來說，秦國還入不了他們的法眼，他們眼中的秦國還是蠻荒之地。
確實，此時的秦國跟魏國等強國相比實力還是相差較遠，以至於在第一次河西之戰中被魏國大將吳起率領“的魏武卒”打敗，秦國東部的河西之地被魏國侵吞。第一次河西之戰的慘敗，成爲了秦國人心中的一根刺，秦國人整天恨得咬牙切齒，勢必要把這根刺給拔出來。
在第一次河西之戰後，魏國把擴張的重心轉向了中原，其主力也隨之調走。這令秦國人看到了希望，他們經過數年的準備後，集結了50萬大軍企圖奪回河西之地。
在魏國大將吳起的帶領之下，魏國士兵以一當十，打敗了秦國的50萬軍隊，是古代以少勝多的著名戰役。第二次河西之戰還是以秦國的慘敗告終，雙方的實力差距還是十分的大。
秦獻公繼位後，他在秦國展開了一定程度上的改革，試圖把秦國重新發展強大起來，也是秦國國力由弱轉強的一個轉折期。與此同時，魏國正陷於中原爭奪的泥潭中，無法分身對付秦國。秦獻公看到了奪回河西之地的機會，於是發兵攻打魏國，但還是以慘敗告終。
秦獻公逝世之後，其子嬴渠樑登基繼位，是爲秦孝公。秦孝公繼位之後，爲了恢復秦國昔日的輝煌，頒佈了著名的《求賢令》，商鞅就是在這種大背景之下入秦。
商鞅到了秦國之後，向秦孝公闡述了他的變法圖強主張，受到秦孝公的賞識。隨後，商鞅在秦國展開的變法，使得秦國的國力逐漸增強。
當時魏國正陷入了中原混戰中，秦孝公便趁機發兵攻打河西，企圖奪回河西之地。雖然前期奪回了一部分河西之地，但最終還是迫於形勢與魏惠王修好，歸還了奪取的河西之地。
雖然第四次河西之戰也失敗了，但這也初步證明了商鞅變法的可行性，秦國正在不斷強大中，只是改革成果還沒有成熟而已。
隨着商鞅變法改革的進一步深入，秦國的國力變得十分強大，成爲了一個令人害怕的戰爭機器。公元前341年，魏國遭遇了馬陵之戰的慘敗，國力受損嚴重，秦孝公趁機派商鞅率領大軍進攻河西之地。在此次交戰過程中，商鞅誘捕了魏國主將公子卬，令魏國軍隊陷入了羣龍無首的狀態中，並一舉打敗了魏軍，奪回了大部分的河西之地，令秦國人揚眉吐氣。 魏惠王后悔道：“寡人恨不用公叔座之言也。”
同年，秦孝公逝世，秦惠王登基繼位，商鞅被殺。雖然秦惠王殺了商鞅，但並沒有廢除商鞅變法，其成果還是保留了下來，使得秦國進一步走向強大，於公元前330年收復了被魏國佔領的全部河西地區。
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