紹興二十三年(1153年)，完顏亮遷都燕京(今北京)，不久，又下令營建南京(今開封)，同時修造戰船，大規模強徵男丁爲兵。待一切準備就緒之後，完顏亮派人向南宋強行索取淮漢地區廣大土地，尋機挑釁，進一步製造事端，在廣大軍民一致要求抗金的浪潮中，宋高宗被迫下令抵抗。八月，完顏亮見恫嚇威脅不成，正式出兵南侵。金朝60萬水陸大軍，在東起海上，西到陝西的千里正面戰場上全面推進。其具體部署是：陸上分西、中、東三路。西路由徒單合喜、張中彥率領自鳳翔攻大散關，取四川作戰略配合，以牽制宋軍;中路由劉萼、僕散烏者率領，自蔡州(今河南汝南)進攻荊襄，控制長江中游的戰略要地，從側翼掩護主力作戰;完顏亮則親率東路主力出壽春(今安徽壽縣)，企圖搶渡淮河，橫渡長江，進窺臨安。海路則由蘇保衡、完顏鄭家奴率領一支擁有戰船600艘，水兵7萬人的艦隊沿海南下，直搗臨安，配合主力對南宋形成四路並舉、海陸夾擊的鉗形攻勢，企圖一舉滅亡南宋。完顏亮狂妄地宣稱：多則百日，少則一個月，定能滅掉南宋。
發展
面對嚴峻的形勢，南宋政府任命吳璘爲四川宣撫使，負責川陝防務;命令成閔率軍3萬往武昌，防守長江中游;任命老將劉錡擔負起江淮地區抗擊金主力的重任。在大敵當前的緊急關頭，時任兩浙西路馬步軍副總管、兼率艦隊守衛海防的李寶，主動請纓率領一支只有戰船120艘、水兵3000人的艦隊沿海北上迎擊金軍。李寶早年曾在岳飛部下統率義軍，同金軍作戰屢立戰功。他率領艦隊從平江(今江蘇蘇州)出發，沿東海北上長途奔襲金艦隊。
金朝女真貴族對中國北部地區的殘酷統治，不斷激起各族人民的反抗。紹興三十一年(1161年)八月，宿遷入魏勝趁金軍即將南侵之機，起兵收復了海州(今江蘇連雲港西南)。完顏亮爲解除後顧之憂，分兵數萬圍攻海州。這時，李寶艦隊正錨泊東海(今江蘇連雲港市東南)，得知這一消息，即指揮軍隊登陸支援，大敗金軍，解了海州之圍。然後，李寶率領艦隊繼續北上。十月下旬，李寶的艦隊駛抵石臼山(今山東日照附近)，巧遇幾百名前來投誠的金朝漢族水兵，從他們那裏獲得可靠情報，得知金艦隊已駛出海口，正停泊於唐島(又名陳家島，在今山東靈山衛附近)。距離石臼山只有15公里多，李寶根據這一情報，決定採取先發制人，出其不意，火攻破敵的戰法，以弱小的艦隊襲擊強大的敵人。於是，李寶率領艦隊迅速向唐島進發，水軍將士個個摩拳擦掌，士氣高昂。
十月二十七日清晨，北風轉南風，南宋軍隊乘風向前疾駛。金軍不習慣海上風浪，都睡在船艙裏，充當水手的多是被迫徵來的漢族人民。當他們遠遠望見李寶艦隊時，便把金兵騙至艙中，因此，當李寶艦隊迫近敵艦時，金人尚未發覺。
衝突
李寶緊緊抓住戰機，命令艦隊全面出擊。剎那間“鼓聲震盪，海波騰躍”。金軍遭到突襲，驚慌失措，趕緊起錨張帆，倉卒應戰，艦隻擠成一堆，亂成一團。李寶旋即下令向金艦發射火藥箭，由於金船帆是用油布做成，見火即燃，霎時間金艦隊煙焰沖天，幾百艘戰艦一下子陷入火海之中。一些倖免火箭攻擊的敵艦，仍想負隅頑抗。李寶指揮艦隊插入敵陣命令士兵跳上敵艦，與金兵展開激烈的白刃戰。這時，受盡壓迫的金艦隊漢族水兵，紛紛倒戈起義。結果，金艦隊除蘇保衡隻身逃脫外，全軍覆沒。在海上失敗的同時，金在陸上各路也相繼失敗。
結局
軍事上的節節失利，進一步加劇了金統治階級內部的矛盾，完顏亮終於死在內部爭權奪利的鬥爭中，其四路並舉，一舉吞滅南宋的計劃，遂告徹底失敗。
