秦國在戰國前期還比較弱小，經濟、文化、軍制等各方面都很落後，以致被東方諸侯視爲戎狄。秦國在戰國前期，經常被魏國吊打。最慘的一次，要屬前389年吳起以未有軍功者五萬，兼車五百乘，騎兵三千匹，而大敗秦軍五十萬，盡奪秦國河西之地。
秦孝公繼位之後，痛定思痛，重用商鞅而實行變法。開阡陌、行縣制以加強中央集權，並實行“獎勵耕戰”、“利出一孔”的政策，驅使秦人必須以敵軍的頭顱換取功名富貴，以刺激秦人對戰爭的渴望。自此，秦軍出關征戰天下，便鮮有敗績。致使東方諸侯畏秦如虎，皆謂秦軍爲虎狼之師。
那麼，秦國因商鞅變法而強盛，而商鞅變法的措施又不是機密。爲何其他諸侯，卻不效仿秦國的商鞅變法呢?
其一，商鞅變法的核心思想是“利出一孔、獎勵耕戰”。而這種變法措施也只適宜秦國那種社會結構較爲簡單、經濟較爲單一的國家。而魏、齊、韓等諸侯國的手工業及商業等都極爲繁榮，其變革的方向就不可能是“利出一孔”。比如“利出一孔”的思想最早見於管仲的《管子 · 儲蓄》篇，其中寫道：利出於一孔者，其國無敵;出二孔者，其兵不詘;出三孔者，不可以舉兵;出四孔者，其國必亡”。
但是，管仲的改革措施卻是通過一系列“通貨積財”的手段，以達到富國強兵的目的，甚至將娼妓行業都納入了官營。齊國在管仲的治理之下，商業昌盛、百姓富足，而齊地也是我國先秦兩漢時期最爲富裕的地區。而富裕的地方，其謀生的渠道就比較多，故而對戰爭就失去了很大程度的興致與依賴。
商鞅正是利用秦國的貧窮落後，將“斬敵首與功名富貴”相掛鉤，才激發了秦人的戰爭熱情。而東方各諸侯國，其手工業及商業等都較爲繁榮，就不可能自斷經脈而實行“利出一孔”的政策。
其二，效仿商鞅變法會動搖東方諸侯的統治基礎。戰國時期，各諸侯國都紛紛實行不同程度的變法，以加強中央集權。而加強中央集權是以打壓宗族力量爲代價的，而宗族的力量原是各諸侯國的統治基石，各諸侯國都是在兩者之間尋求一種平衡。而秦國的商鞅變法對宗族力量打壓最爲徹底，這固然極大地加強了君權，但也使得失去宗族力量拱衛的“君權”變得更加脆弱。秦朝後來過早滅亡，亦與此有很大的干係。
其三，商鞅變法是以對外掠奪爲基礎的。任何變革都是對利益的重新調整與劃分，其必然會觸犯既得利益者，而既得利益者本身又往往是實權者，這就是變革的最大阻力所在。就像一塊蛋糕，你無論怎麼分，都會有人不滿。唯一能安撫各方的辦法，就是將蛋糕做大，以讓各方都儘量滿意。而商鞅變法的成功，正是與秦國對外戰爭的勝利是相輔相成、互爲促動的。假使，商鞅變法之後的秦國，接連幾場戰役都以慘敗收場，那麼，商鞅變法也就自然夭折。
而秦國實行變法之後，接連幾場大勝，也與秦國的地理優勢及其抓住了機遇密切相關。秦爲四塞之國，易守難攻。正好趁魏、齊兩國爭霸，魏國慘敗，其西線力量防衛空虛。秦國又以欺詐之術大敗魏國，才奠定了秦對魏的軍事優勢。而東方諸侯都是四戰之地，不允許存在某國超強的局面，而很容易遭到他國圍攻，五國伐齊便是例證。所以，秦國後來的成功，也並不足以證明秦國的商鞅變法就優於東方六國的變法。
而商鞅變法還有一個弊端，就是對掠奪頗爲依賴。其兼併天下的過程，就如同不斷地併購資產，其資產是累積的過程。而一旦天下一統之後，情形就倒置了，秦國本身過於殘暴而與六國故地結怨頗深，且秦國較東方六國落後，商鞅那一套措施並不適宜東方六國的土壤。以致秦國起初併購過來的良性資產全轉化爲公司壞賬，而秦帝國卻不能再通過戰爭的手段以獲得利益，反而要燃燒帝國的脂肪去各地平叛，結果連原本沒有起義的秦、巴蜀之地也被六國故地的起義所吞噬。
