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李牧，被後人尊爲“軍陣之神”，是趙國末年的名將，早年擔任的是趙國北部邊境的守將，主要負責抵禦匈奴的入侵。然而，在公元前234年，因爲秦將軍桓齮在趙佔領了平陽，武城殺趙將扈輒於武遂，斬殺趙軍十萬。並乘勝進擊直向邯鄲進軍，形勢危急。所以趙王遷從代雁門調回李牧，任命李牧爲大將軍，率領他的部隊南下，李牧率邊防軍主力與邯鄲派出的趙軍會合後，在宜安附近與秦軍展開了對峙。
李牧認爲秦連續獲勝，士氣很高。如果倉促應戰，很難取勝。因此，他採取了採取築壘固守，避免決戰，俟敵疲憊，伺機反攻的方針，拒不出戰。這位桓齮也是一代名將，戰功赫赫，但此時連戰連勝的他，陷入了自己固有的思維裏。他認爲，過去廉頗以堅壘拒王齕，今李牧亦用此計;秦軍遠出，不利持久。他率主力進攻肥下，企圖誘使趙軍往援，俟其脫離營壘後，將其擊殲於運動之中。
後來秦始皇嬴政，親自率軍攻打趙國，且兵分兩路。一部分部隊由鄴北上，準備越過漳水到邯鄲，襲擾趙都邯鄲; 而嬴政本人率領的主要部隊從上黨出井陘，企圖攻擊邯鄲的後方，將趙國攔腰截斷;當秦士兵進入番吾時，他們被李牧的軍隊擋住，秦軍難以迅速突破。而且李牧部署司馬尚在邯鄲南據，守長城一線，自率主力北進，反擊來犯的秦軍。兩軍在番吾附近相遇，李牧督軍猛攻，秦軍受阻大敗。
李牧即回師邯鄲，與司馬尚合軍攻擊南路的秦軍，秦南路軍知北路軍已被擊退後很難取勝。稍作接觸後，秦軍便撤退了。幾年後，由於趙國北部發生了強烈的地震，於是秦始皇嬴政乘機派大將王翦，率數十萬大軍進攻趙國，結果再次受到了李牧的阻擊。王翦深知李牧不除，想滅趙國極難。於是就讓秦始皇派出間諜，收買了趙王遷近臣郭開，在郭開的進讒下，趙王遷竟然相信李牧會背叛趙國，暗中佈置圈套捕獲李牧並斬殺了他。
李牧被殺三個月後，趙國被王翦所滅。雖然李牧最終沒能守住趙國，但那時因爲被自己的主公所害，李牧自身的能力。此外，王翦都對李牧有懼意，可見李牧的能力之強，而李牧最擅長的，莫過於軍陣之術，以弱勝強。
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