嚴島合戰是日本戰國三大奇襲戰之一。其餘兩個分別爲:河越夜戰、桶狹間之戰。 嚴島又名宮島，是個周長30.9公里，面積僅30.17平方公里的小島，距離對岸的大野，也不過1.8公里而已。昔日平家曾在此修建了嚴島神社，島遂以社名。
戰事的起因
天文二十年(1551)九月，周防、長門的大內家發生叛亂。大內家臣--強權派陶晴賢謀殺了沉迷於和歌、繪畫的當主大內義隆，從豐後國大友家迎回與大內家關係較遠的大內義長爲家督，而自己則掌握了大內家的實權。而此時，安藝的毛利元就巧施反間計，使尼子家當主晴久誅殺了代表尼子家最強戰力的新宮黨一族，解除了來自東邊的威脅。在吉川、小早川兩家的協助下擴張勢頭強勁。
1553年，石見國的吉見正賴(大內義隆的女婿)拒絕了陶晴賢的勸降，導致陶軍的進攻。正賴向毛利求援，毛利元就認爲時機成熟，毛利軍從吉田郡山城南下，攻下了伊東銀山城，隨後又陷落草津城、櫻尾城，佔領了整個安藝。佔領了嚴島後，陶晴賢則擊敗毛利軍在周防的軍隊，也逼近了嚴島。雙方的決戰勢不可免了。
實力的對比
嚴島上因坐落着平氏的嚴島神社而得名。鑑於陶軍兵力強大(陶軍2萬5千，毛利軍4千)，正面作戰不可能取勝。元就在嚴島西北陶軍登島的必經之路短期築成宮尾城，做出守城的假象，然後發動奇襲。但兩個困難，一是如何使陶晴賢上當，再就是水軍力量不足，無法發動有效的奇襲。元就此時展現出戰國第一智將的能力，通過流言使陶產生錯誤的判斷，誤以爲宮尾築城失敗，再讓家老桂元澄(平氏一族，負責管理嚴島祭祀)假裝答應作內應，讓他認爲拿下宮尾城不成問題。然後又派乃美宗勝(小早川一族)、來島通康負責籠絡瀨戶內海的海賊爲自己效力。
