1942年6月底，日軍派遣大批工兵部隊在瓜島修建機場，擴建軍事設施，將先前由海上進攻莫爾茲比港的作戰計劃改爲以陸路進攻爲主，海路進攻爲輔，並組建第8艦隊。第8艦隊擁有重型和輕型巡洋艦７艘以及數艘驅逐艦和潛艇，但日軍在瓜島僅有海軍警備部隊240人和施工部隊2700人。
幾乎與此同時，美國人也打算派一支部隊在島上登陸，使之成爲遏制日軍南侵的戰場，並以此爲起點，發起最終以日本本土爲目標的反攻。根據美偵察機獲得的情報，日軍在瓜島上修建的機場已接近完工。如果待其建成，美英盟軍來自於澳大利亞的補給線就會暴露在日本飛機的打擊範圍之內。美軍南太平洋司令羅伯特·戈姆利中將決定指揮部隊儘快在瓜島搶灘登陸，以打亂日軍部署，牽制其在新幾內亞的作戰行動。
1942年8月7日晨，瓜島還在朦朧的晨霧中酣睡，美海軍陸戰隊第1師師長亞歷山大·範德格里夫特少將率1.9萬人在30餘艘戰艦的掩護下開始在瓜島實施登陸。8日，美軍擊潰了日軍警衛隊和工兵部隊的微弱抵抗，佔領了瓜島及鄰近的圖拉吉島等島嶼。
然而，面對美軍的登陸作戰，日軍前線指揮部竟然根本不相信。
應該說，作戰開始時，從雙方的兵力對比來看，日軍佔有很大的優勢。美軍陸戰第1師全部兵力才18000人，而日軍35000人。所以，美軍調侃道：“我們是小本經營做大生意。”
美軍這個小本真的做成了一樁大生意。爲什麼？
因爲日軍太自信了！
舊日本是一個武士道爲民族政治文化之根的國家。國民信奉的理念之一就是：甘於冒險去闖鬼門關！這種含有賭博色彩的勇氣，被莎士比亞稱之爲：勇氣的私生子。
所以，日軍每逢作戰必氣壯如牛，他們太自信了，自信得甚至可以對任何其他可能引起調整作戰方案的情報都不接受。
在瓜島爭奪戰開始前，日軍統帥部大本營認爲，美軍對瓜島的行動不過是小規模的戰術襲擊，而不是大規模的戰略反攻，所以奪回瓜島簡直易如反掌。於是，開始只向瓜島增派1000餘人的兵力。
這裏日軍先入爲主的理念是：美軍不會在那裏大動干戈，少量增援就夠了！這樣的理念一旦植入日軍統帥層腦袋裏，再想改變也難了：情報的價值完全取決於是否合乎這個理念，而不是情報本身是否符合實際。
當有的情報顯示，美軍進攻瓜島機場不過是爲了破壞機場，而不是其他目的時，日軍則認爲自己的決策有了更好的情報佐證，更堅信自己的決策是正確的；當有的情報分析美軍此次行動，不是一般意義上的襲擊，而是反攻的開始，那麼，這個情報很可能不被採納。當時的情況正是這樣。當許多情報顯示，美軍可能是在實施反攻作戰時，日軍大本營還認爲，美軍不會反攻，即便反攻，日本陸海軍部隊奪回瓜島也並不困難。
由於日軍戰略上過於自信，結果在兵力運用上犯了一個兵家大忌：分散用兵，逐次加油！8月13日，日本戰時大本營命令第17集團軍司令百武晴吉中將指揮瓜島作戰。百武錯誤地判斷美軍在瓜島的行動不過是要破壞那裏的機場而已，不會隱藏更多的企圖，只需少量兵力就可奪回瓜島。於是，他只命令第35旅所屬第28團作爲先遣隊登陸瓜島。
日軍這支先遣隊的指揮官名叫一木清直。對於中國人來說，應該交待一下這個人。1937年7月7日，就是一木指揮的日軍第28團向北京盧溝橋發起進攻，拉開了日本全面侵略中國的序幕。太平洋戰爭爆發後，一木率部被派遣到南洋作戰，頂頭上司就是百武晴吉。
