戰役過程
包頭戰役，是變戰略防禦爲戰術進攻，利用日軍驕傲輕敵，疏忽無備，我出敵不意，突然以強襲之準備，對敵進行奇襲的成功的戰例。
在傅將軍整軍經武，生聚教訓，積極備戰，相機攻敵的同時，通過各種方式和渠道，對當面從安北、固陽、烏拉山前後、包頭、歸綏、大同以至張家口的敵軍情況基本掌握，諸如上述地區敵軍之配備、裝備、作戰意圖、官兵戰鬥意志、情緒等等。並密切注視其變化。
一九三九年九月末敵陷長沙，十一月末又侵佔南寧，南線形勢吃緊。重慶國民政府軍事當局爲牽制北線敵人調兵南下，命令傅將軍出兵襲擊烏拉山後大佘太一帶之敵。傅將軍認爲襲擊該地區之敵起不到牽制華北敵軍的作用，只有進攻敵軍重點防守的據點包頭，方能收此功效。同時，傅將軍已清楚掌握了包頭的敵情，必須趁此有利機會予敵以沉重打擊。乃不計犧牲，自請加重任務，決然進擊包頭。傅將軍的決心下定之後，乃召集團長以上指揮官詳確地分析檢查了敵我情況，聽取各部隊長的意見，補充修訂自己的腹案，制定了進擊包頭的戰略戰術方針和各項具體措施。
爲了製造種種假相，迷惑欺騙敵人，在行動之前，傅將軍特命令我一○一師(師部當時駐於雙泉店)，以及北起狼山南麓經烏樑素海至西山嘴一線與敵對峙之各部隊，大舉構築防禦工事。日夜杴鎬並舉，人喧馬叫，使敵認爲我在冰凍封河之際，趕築防禦工事，只圖加強防守，絕無進攻之意。另外，在十二月中旬讓動委會流動宣傳隊隊長劉育齋、凡塞分別帶領話劇團、京劇團、電影隊，前往接近前方的五原等城鎮，以慰勞軍民，慶祝新年的名義，大張鼓樂，白天鑼鼓喧天，夜間燈火通明，造成歌舞昇平，毫無軍事行動之假象。同時，在這些假象的掩蓋下，一方面積極發動民衆，作種種支援前線，保衛家鄉，共同殺敵的準備。另一方面，傅將軍命將大批糧秣彈藥埋藏在黃河以南的一帶沙窩裏和五加河北岸、狼山南麓之間。因爲傅先生事前已估計到我攻包頭後，敵人很可能向綏西反撲。事前埋藏下大量糧秣彈藥，如果敵來攻我，我即可從容應付。正是傅先生走了這一步棋，纔能有未來的五原大捷。這是後話。
十二月中旬，第八戰區副司令長官部參謀長下達了命令，我軍各部行軍序列和作戰任務大致是：門炳嶽的騎七師，沿黃河南岸運動，進至平綏鐵路薩拉齊至歸綏一帶，進行破壞鐵路，並相機佔領薩拉齊縣城，以阻擊增援包頭之敵;孫蘭峯的新三十一師附五臨警備旅於霖瑞團及一個山炮營爲主攻部隊，在新三十二師掩護下，沿烏拉山南麓的包五公路，出發時，向包頭隱蔽前進，至昆都侖召之線，超越新三十二師急進，奔襲包頭城。袁慶榮的新三十二師附山炮一個營，出發時爲前衛，掩護攻城部隊。我的一○一師爲總預備隊，沿前山紅柳灘隱蔽前進，以一部監視固陽、大佘太回援包頭之敵。發現後進行阻擊，就地殲滅。後山有王子修新六旅各部，襲擾日僞軍，阻擊向包頭增援之敵。寧夏三十五師在烏鎮一帶守備後套。
各部均於十二月十五日開始行動，沿途嚴密封鎖消息，晝宿夜行，務於二十日前到達指定地點。
我攻城的先頭部隊孫蘭峯師所屬九十一、九十二、九十三三個團及五臨警備旅於霖瑞團，炮二十五團之一個營，以急行軍速度，於十九日凌晨到達指定位置——包頭以北黃草窪附近。這時，傅將軍得知門炳嶽部於十八日已進抵薩拉齊縣以東地帶，破壞了薩縣至歸綏之間的鐵路，並與遭遇的僞軍一部發生激戰。傅將軍爲爭取貫徹預定的作戰意圖，於是當機立斷，緊急命令攻城部隊指揮官孫蘭峯率新三十一師及綏遠遊擊軍馬逢辰旅、五臨警備旅於霖瑞團，快速前進，提前於十九日夜開始攻城。孫即命劉景新的九十一團及霖瑞團爲主攻部隊，由包頭北城牆東西兩側分別登城，安春山的九十三團，向包頭城東進展，阻擊東來增援之敵，掩護攻城。
安春山的九十三團在進抵包頭西北城門時，看到守敵毫未發覺，碉堡工事有的無人把守，有的敵人在熟睡，認爲機不可失，立即組織突擊隊登城。時近冬至，寒北氣溫已在零下三十度左右。一彎下弦月，幾點寒星，我軍戰士冒着呼嘯的北風，在微弱的星光下越過冰凍的城壕，架設雲梯，爭先爬城。城上只有幾名僞蒙哨兵，發現我軍登城竟與我軍搭話：“你們是中國軍隊嗎?中國人不打中國人。”並告以城上無日兵守備。九十三團一個營由僞蒙軍哨兵引路，迅速全殲守西北門的日兵，打開城門，於霖瑞團衝進城內。在沉睡中的日軍突聞槍炮聲，倉促應戰。我進城部隊有的直指日軍駐包頭司令部，有的與敵小股阻攔部隊進行巷戰。一時槍炮和喊殺之聲響徹夜空。我軍士氣高昂，人人爭先恐後，戰鬥異常激烈。在分割圍殲中，敵軍有的被消滅，有的被壓縮至敵司令部所在地——綏西屯墾督辦公署大院內。
可惜的是我軍後續部隊未能大量攻進城內。而駐在城內的日僞軍，有日軍兩個聯隊、僞蒙軍一個師，還有憲兵隊、守備隊等小部隊，得以集結兵力，負隅頑抗，並出動坦克，以強大火力阻截我軍。我各部戰士，英勇奮戰，前仆後繼，逐室逐巷，浴血爭奪，包頭愛國居民紛紛送茶飯，指引道路。大部敵人均退至敵司令部大院內，城區大部分爲我佔領。
當我軍攻進城內後，傅將軍親臨黃草窪新三十一師攻城指揮部，瞭解突進城內部隊的戰鬥進展情況，並告以東西兩方面都有援敵出現。即指示孫蘭峯師長，在必要時，要變“攻城打援”爲“守城打援”，要求儘快調整和加強入城部隊，擴大戰果，同時要注視東西兩方面增援之敵，務以有力部隊予以消滅。此時隨主攻部隊進城之偵察連連長王步雲，奉安團長命到指揮所報告戰鬥情況，傅命參謀處長張副元給僞軍首領寫一勸降信，命王步雲帶回城內。這封信雖沒起到使僞軍倒戈相向的作用，但卻起到了使僞軍動作遲疑，攻擊消極的作用。當時並命參謀人員通知新三十二師和一○一師火速前進增援。
當我師的三○二團從昆獨侖召向包頭行進時，與固陽援敵僞蒙軍于振瀛一個團遭遇，三○二團迅速將敵殲滅，俘敵團長于振瀛以下近三百人。
二十一日拂曉前，我師進至包頭西北十餘里之毛鬼神窯子村時，與大佘太和固陽開來的援敵相遇，即佔領有利地形予以阻擊，猛烈攻打，殲其大部，一部竄至西北門附近，遭我宋海潮所率之炮兵伏擊，全部予以殲滅。
我師在前進中，雖然全殲兩處增援之敵，但也遲滯了我向城邊靠攏的速度。當我師抵達城邊時，黃草窪已爲敵攻佔，孫蘭峯的攻城軍部撤至北山腳下，敵我雙方在黃草窪展開爭奪戰，該地硝煙瀰漫，成爲一片火海。我師一部立即投入戰鬥，並與各部切實取得聯絡。此際新三十二師亦到達附近，彼此配合，展開攻擊。黃草窪戰鬥異常激烈，雙方損失均爲重大。
二十一日晚，傅作義將軍知敵增援部隊自歸綏、大同和張家口等地陸續開來，看到我攻城及打援各部，已取得戰果。認爲奇襲包頭，牽制華北日軍的目的已經達到，如繼續戀戰，敵衆我寡，敵強我弱，恐遭慘重損失，乃即下令轉移。首先指示掩護攻城部隊出城，再命新三十一、新三十二師、馬逢辰旅、徐席儒旅及其他部隊按預定計劃，沿包五南北兩條大道向五原轉進。令我師爲後衛。
當敵發覺我軍轉移時，我主力部隊已西行多時。敵軍以大量的戰車、汽車尾追。我一○一師作爲後衛部隊，採取游擊戰術，利用大路兩旁的丘陵、沙窩、紅柳灘和芨芨草叢等有利地形，處處阻擊。師以王建業的三○一團，掩護師主力撤退。王團以彭光先第三營埋伏於六合成窯子高地一帶，以王裕民第二營埋伏於烏拉山腳，佔據有利地形，與彭營形成梯次配備，實行交替掩護。敵人尾追中突遭我掩蔽在高地的彭營七、八兩連猛烈襲擊，雖受損失，仍向我衝鋒三次，均爲我擊退，毀敵汽車兩輛，斃傷敵數十人。我八連連長謝軒明及排長兩名犧牲，七連連長張華庭負傷。官兵傷亡五十餘人。敵另一部丟開三營繼續沿公路追擊，埋伏於烏拉山的二營，亦對敵以熾盛火力阻擊，此時我三營已避開二營正面火力，繞至二營後方。如此交替阻擊，敵汽車隊沿途捱打，損失很大，不敢繼續深入，將傷兵及屍體裝入汽車，向原路撤回。我軍主力於二十四日晨已陸續到達中灘，並分散向五原一帶轉進。我後衛部隊完成阻擊任務後，亦沿烏拉山南麓西撤。
包頭戰役經三天四夜麝戰，至此告一段落。
戰役結果
戰鬥中斃敵聯隊長小林一男大佐和小原一明大佐以下軍官二十餘人，日僞軍三千餘名，俘僞團長一名及僞軍數百名，擊毀汽車一百數十輛，坦克三輛，炸燬軍火庫一座，虜獲各種武器、軍需品甚夥。更主要的是這次戰役，我軍吸引住晉北、察南及華北大部日軍，不能南下。
在戰略上看，包頭戰役的戰果是巨大的。這次戰役也鍛鍊了我軍官兵。諸如爬城巷戰，攻城打援，機動靈活，動作敏捷，在實戰中取得不少有益的經驗。特別是進城部隊能遵守傅將軍事前規定的嚴格軍紀，做到秋毫無犯，軍民親如一家，受到包頭居民熱情歡迎，積極支援。送水送飯，送子彈，擡傷兵，主動領路，指引敵人駐地，爲我軍提供了有力的幫助。這次戰役也使綏包父老兄弟知道我們沒忘記收復失地，並且有力量打擊入侵敵寇，激勵了他們的愛國熱情。這應該說是戰果中重要內容之一。
戰役意義
當我軍完成任務主動撤離時，敵即集結了近萬人的步騎炮混合追擊部隊，但卻遲遲未敢迅即追擊， 只是尾隨在我軍後面，用零星小部隊向我襲擾，而大部隊跟了一段路程後，就轉頭撤回去了。這說明我之奇襲確實打得敵人驚魂喪膽，對我產生畏懼之心。
