九四二年五月十五日，日軍以四個半師團的兵力，從奉化、餘杭開始向我進攻。二十四日，日軍到達武義、金華、孝順、蘭溪、建德等地區。這時，敵人判斷我金、蘭守軍似已逐次撤退，無抵抗企圖，決定向衢州猛烈追擊，迫使我軍決戰。
第三戰區司令長官司令部針對敵人的兇猛攻勢，對浙東幾處要地的作戰，採取了積極的對策，各部隊對來犯之敵進行了頑強的抵抗。
五月二十七日，敵陷龍遊，我金、蘭守軍愈形孤立。我第四十九軍第二十六師向進犯金華之敵進行阻擊後，二十八 日，我放棄蘭溪，二十九日放棄金華，向北山轉移。第二十 八軍在富春江方面，第八十八軍在義烏、蘇溪鎮等地進行遊擊戰，對敵後方兵站、運輸線進行襲擾破壞，予敵後勤運輸線以沉重打擊。
第二十八軍第一九二師沿新安江阻擊敵人，堅守壽昌。第二十一軍第一四六師在大小長山與敵進行激烈戰鬥。該師獨立工兵第八營，在一個步兵營的掩護下，突進蘭江東岸，設置障礙，埋設地雷羣，破壞公路、鐵路。五月二十八日上午，敵第十五師團長酒井直次中將觸雷斃命。
五月二十九日，敵第十五師團沿鐵路西進。三十日，敵第二十二、第十五師團及河野旅團集結於龍遊及其以南地區。
敵第三十二師團攻陷壽昌後，與敵第一一六師團之一部連結，進出於衢江北岸的峽口、杜澤、蓮花鎮一帶。敵小薗江旅團也向龍遊移動。敵各部逐漸完成進攻衢州的準備。
與此同時，第三戰區司令長官司令部積極部署，充分備戰。我第四十九軍暫編第十三師在北界鎮;第二十五軍第四 十師在大洲鎮、石室街附近;第七十四軍在湖山鎮、溪口街、黃壇口一帶;第四十九軍主力在衢州以西招賢鎮附近;第八 十六軍在衢州;第二十六軍在衢州西北浮河村、芳村鎮一帶;第二十五軍在壽昌以西奪大同鎮、上方鎮一帶，準備包圍殲滅進攻衢州之敵。我軍按計劃以衢州城爲核心，吸引敵人，官兵們鬥志高昂，摩拳擦掌，誓殲敵軍，保衛國土。
五月三十一日，從南昌方面東犯的敵第十一軍一部，渡過撫河，向東南方向猛烈進攻，與進攻衢州之敵東西呼應，企圖打通浙贛鐵路線。
軍事委員會判定日軍旨在破壞各國際機場，作有限的進攻。爲了避免我主力部隊作不必要的損耗，蓄積力量，待機捕捉戰機，重創敵人，遂命令第三戰區避免與敵在衢州附近決戰。第三戰區接到命令後，即變更部署，於六月三日令第八十六軍仍繼續守備衢州，吸引敵人;戰區主力則撤離鐵路正面至南側山地，一部撤至北側山地，準備在敵沿鐵路突進時，出其不意，分斷截擊。
我第八十六軍(欠第七十九師)爲獲得戰區重新部署的時間，力保衢州，與敵展開激烈的攻防戰。在與優勢之敵激戰四天四夜後，於六日由南面突出重圍。
六月七日，敵陷衢州後，其第二十二、第十五、第三十 二師團繼續西進，相續攻陷江山、玉山、廣豐。十四日，敵陷上饒。
在南昌方面，敵第十一軍於五月三十一日沿浙贛路東犯，以配合敵第十三軍的作戰。敵第三十四、第三師團及今井、井平兩個支隊渡過撫河右岸。我守撫河的第七十五師及江西保安縱隊，對由撫河東進之敵巖永支隊節節抵抗。敵第三師團南下攻陷臨川，敵第三十四師團由宜黃、崇仁南進。
六月六日，軍事委員會急令第九戰區趕調第七十九軍、第四軍、第五十八軍，先後投入攻擊已陷臨川之敵第三師團，以策應第三戰區的作戰。第三戰區以第一百軍會同第九戰區友軍會攻臨川，日軍不得不轉用第三十四師團增援第三師團，抗擊我各軍，並向南攻陷豐城、南城，以減輕我對其第三師團右側背的威脅。敵續與我各軍轉戰於上述各地及宜黃、崇仁一帶，後敵又轉用第三十四師團於進賢、東鄉、鷹潭等浙贛路東段與巖永支隊聯合向東進犯。敵平野支隊與海軍配合，在鄱陽湖東岸登陸，陷瑞洪，繼續東進，相繼攻陷進賢、東鄉。
六月十六日，敵陷鷹潭、貴溪。
敵東西對進，至七月一日，在橫峯會合，浙贛路全線打通。
浙贛線被敵打通以後，第三戰區根據軍事委員會的命令，對部署作如下變更：戰區主力第七十四軍、第二十六軍轉移至衢江南岸之峽口、仙霞嶺一帶及廣豐、上饒間信江南岸至汪二渡之線，歸第三十二集團軍指揮，其任務是阻敵南犯，確保浙閩邊境及浦城要地，並派出有力部隊對佔領浙贛線之敵，襲擾遊擊，消耗、牽制敵人。
第十集團軍指揮第二十五軍、第四十九軍轉進衢江南岸遂安、古市地域，確保雲和、松陽之線，阻敵南犯，並向佔領浙贛線及麗水之敵襲擾遊擊。
第二十八軍和第二十一軍之第一四六、第一四七師配合常山、華埠一帶的第一四五師，向佔領衢州、江山、玉山、貴溪、壽昌之敵進襲，廣泛開展游擊戰，牽制敵人南犯，掩護主力轉移。
第二十五集團軍指揮第八十八軍和暫編第九軍在浙贛線金華至杭州段、富春江東岸及浙南地區展開游擊戰，不斷襲擊牽制敵人，策應戰區主力作戰。
上述部署在六月中、下旬先後調整就緒。在廣大戰場上，我各個部隊四處出擊，並配合地方武裝，破壞鐵路、倉庫、撤運物資，使敵人搶獲物資的東運計劃受到擾亂。我軍在沙溪及信江兩岸擊潰敵三個聯隊，獲重大戰果。
七月底，日本大本營鑑於破壞機場的目的已基本達到，再加上到處遭受我軍的打擊，消耗大，戰線長，固城守點，兵力捉襟見肘，有深陷泥淖之感，於是作出了東西背進後撤，確保金華、蘭溪一隅和撫河西岸及南潯路的決策。
敵紛紛東向金華、西向撫河逐步撤退，經過沿途各市、縣、鄉鎮，一逞憤退之恨，瘋狂掠奪騷擾，殘害人民。我軍民同仇敵愾，協力追襲，敵人損失難以計數。
在撤退過程中，敵第三十二師團一部曾北犯，以掩護浙贛線撤退部隊，與我第一四五師在常山、華埠交戰;上饒之敵第二十二師團北犯鄭家場，與我第一四六師交線;我第二 十六軍在上饒以南土官橋、坑口、冷灘與敵激戰，予敵第二 十二師團以重創，敵被迫敗退上饒。敵第十五師團之一部爲掩護其主力東撤，攻佔了仙霞嶺，經我第四十九軍第一○五 師奮力反攻，於八月九日收復仙霞嶺。浙南方面之敵雖於七 月下旬至八月上旬先後攻陷瑞安、遂昌、松陽等地，但被我第八十八軍、暫編第九軍兩面夾擊，遭受損失，退向金華。
八月底，敵第十三軍各部退縮金華、蘭溪一角之地;敵第十一軍放棄臨川，退過撫河，據守西岸及南潯路之線。浙贛戰役至此結束。
此後，我第二十五軍調贛東南城;第一百軍調歸駐臨川的第三十二集團軍指揮，守臨川撫河東岸。第十集團軍指揮第四十九軍、第八十八軍駐衢州，與金華、蘭溪之敵相對峙。
浙東麗水、溫州也相繼收復，仍歸浙江保安司令部所屬部隊守備。第一四六、第一四七師與守備開化、常山一帶的第一 四五師，歸還第二十一軍和第五十軍建制。
第七十四軍、第二十六軍先後調回第九戰區。
第三戰區司令長官司令部於九月由福建建陽遷回江西上饒。
