鄢郢之戰起因源於一個楚國的平民。這個平民有個特殊的本領，可以用很小的弓和很細的繩子，射中在空中的大雁。當時楚國的國君楚襄王聽說之後，就讓人去將他找來，問他射中大雁的經驗和訣竅。那個人見到楚襄王后說，我哪有什麼訣竅啊，都是一些小把戲而已。哪像大王這樣，是個要射殺像秦國這樣的巨鳥的偉大人物啊。你看秦國，早就有了稱霸天下的野心，而且在七國之中實力最強大，想要射殺他，絕非易事啊。聽了這番話，楚襄王被激怒了，他忽然又想起了自己的父親楚懷王，被秦國三番五次欺騙，最後還被秦國軟禁，客死他鄉。由於此前秦國的宰相張儀已經打亂了蘇秦的合縱連橫的策略，楚國已經和齊國斷交，因此楚襄王爲了戰勝秦國，就又打算用蘇秦的策略，聯合其他諸侯國一起對付秦國。
楚國這麼大的舉動，當然引起了秦國的注意。當秦國聽說楚國要去攻打他，就決定先發制人，率先攻打楚國。秦國的大將司馬錯於周赧王三十五年出兵，攻克了楚國的黔中郡，讓楚襄王驚懼不已。因此他連忙向秦國求和，並答應割讓上庸和漢江以北的土地給秦國。國得了好處，但依舊不甘心。經過短時間的修整之後，於第二年，派遣大將白起，率領數十萬秦國大軍，直逼楚國的鄢城和首都郢城，因此爆發了戰國歷史上著名的鄢郢之戰。
鄢郢之戰顧名思義，分爲鄢城和郢城兩部分作戰。這是兩次不同的戰鬥組成的戰役，因此鄢郢之戰經過也被分成鄢城之戰和郢城之戰。首先來看一下鄢城和郢城的關係。這兩個城池的距離很近，而郢城是楚國的國都，從楚文王時就開始遷都到了這裏，成爲楚國的國都已經有三四百的歷史了，是楚國的政治、權力中心。而鄢城是拱衛郢城的一個軍事重鎮，也是楚國的經濟重地，有部分資料稱，鄢城是楚國的別都。姑且不論鄢城的政治地位，但由此可見，鄢城對於當時的楚國來說，是除了國都之外最重要的一座城池了。秦軍的統帥是著名的白起，他首先分析了一下楚國的軍事形勢，發現楚國將兵力都集中在鄢城，因此他率軍深入楚國的腹地，順着漢江流域一直往東，攻克了沿江的很多楚國的軍事重鎮。由於漢江水草豐沛，他在這裏得到了充足的補給後，又攻克了鄧城，最後長驅直入，和楚國駐紮在鄢城的主力交戰。由於鄢城的地理位置十分重要，因此楚軍在這裏進行了殊死抵抗。白起在久攻不下後，採取了挖掘夷水而攻鄢城的辦法，將鄢城湮沒了。不久，鄢城的一處城牆被水泡壞，白起趁機令大軍衝入城裏，於是佔領了鄢城。
佔領鄢城後，白起的下一步目標，就是郢城。他依然採取步步爲營的辦法，讓部隊在郢城修整，而將秦國的囚徒全部都遷到鄢城，將鄢城作爲根據地，進攻郢城。結果楚軍依然被白起擊敗，楚襄王被迫遷都到陳。從鄢郢之戰經過中，可以發現白起採取的穩紮穩打的辦法，逐漸蠶食楚國的一個個重鎮，最終攻破楚國的國都，因此，白起真不愧爲當時最傑出的軍事將領。
鄢郢之戰的影響對於當時整個戰國局勢來說，是非常巨大的，他標誌着楚國的衰落，而秦國的日益強盛，使戰國時期的軍事比例開始失衡，勝利的天平也開始朝着秦國傾斜。鄢郢之戰爆發在楚國開始出現衰落的情況下。在當時，秦國雖然是七國中力量最強的，而楚國是七國中領土面積最大的，因此當時唯一能夠和秦國對抗的，只有楚國。通過鄢郢之戰，楚國擁有三四百年曆史的國都郢城被秦國攻破，楚襄王被迫遷都到陳。而作爲戰勝方的秦國，在郢城之內，將楚國先祖的皇陵全部都掘開了，這無論是從士氣，還是民心，都給予楚國很大的打擊。
鄢郢之戰的失敗，也讓楚國喪失了長江以北的許多土地。秦國將從楚國手裏攻下的土地，設立爲南郡，用以壓制楚國的發展。此後，楚國的勢力只能被壓縮在長江以南的地方。這對於江河日下的楚國來說，無疑是一次更爲沉重的打擊，從此楚國的勢力被大幅度地削弱，失去了和秦國爭霸中原的實力。鄢郢之戰的影響還在於由此引發了另一場戰爭，周赧王三十八年，白起再次南下，奪取了楚國的巫郡和黔中郡，再一次給楚國一次沉重的打擊。從此以後，楚國便一蹶不振，在此後和秦國的鬥爭中，常常處於下風。直到半個世紀以後，楚國的春申君通過調解，秦國和楚國再次和好，才使楚國擺脫了過早被秦國滅亡的命運。但是儘管如此，楚國還是無法達到戰前能和秦國抗衡的地步了。
