一、前言 建安二十四年，正逢關羽征伐襄樊，呂蒙展開偷襲荊州，趁虛而入。
二、戰前局勢
(一)荊州守備：
1軍隊：關羽北伐樊城時，沒有全數出兵，特意佈署部分守衛士兵留駐，主要防範呂蒙抄殺後路，這點連呂蒙自己都意識到關羽的防人之心：「(關)羽討樊而多留備兵，必恐(呂)蒙圖其後故也。」(1)
2情報網絡：關羽設置江邊屯候，以便通知關羽知悉荊州的一舉一動，萬一南郡遭受襲擊，關羽就回軍協防。
(二)守將及城池：
1南郡：由麋芳任職之南郡太守所留守。麋芳爲麋竺之弟，祖先擅於貨殖買賣，家財可達巨億，在呂布擊破劉備時，還曾大力鼎助劉備「奴客二千、金銀貨幣以助軍資」等(2)，麋竺之妹也成爲劉備的麋夫人，就此政治婚姻關係而言，麋家兄妹不但是劉備的贊助金主，也沾得上劉備的外戚或國舅，足見麋芳的政治地位穩固，而且個人武藝「皆便弓馬，善射御雲」(3)，算得上作戰武將。
2公安：由士仁將軍守衛。最初，周瑜曾分長江南岸地給劉備，劉備特地於油江口樹立營寨，改名爲公安，招攬不少劉表吏士(4)。建安二十年，呂蒙襲奪長沙、零陵及桂陽三郡時，劉備曾引兵五萬於公安，與關羽屯兵三萬於益陽(5)，互爲犄角，準備向孫權開戰，這是公安的戰略地位。中間隔着長江，南公安而北江陵，孫權若派兵欲襲南郡，必先經由公安，若是公安有任何動靜，南郡江陵城正可蓄勢以待。
(三)孫權組織：
1呂蒙：自攻拔皖城，因功封爲廬江太守，先接收魯肅一萬餘人部卒，又領漢昌太守，虎視眈眈屯兵陸口擁兵相望(6)。當時呂蒙自稱疾病纏身，但是若從「兼知醫術，請以自隨」的虞翻隨軍照護(7)，加上後來「封爵未下，會(呂)蒙疾發」(8)，打勝仗後就立刻病死，從病發驟死之徵兆，推測呂蒙之病果爲真病也不爲過。
2其它各將：包括陸遜、朱然、潘璋、諸葛瑾、孫皎、孫桓、蔣欽、全琮及虞翻等皆參予偷襲關羽的計劃。
三、戰術推演
(一)託病以誘撤兵 呂蒙「遂稱病篤」(9)，打算身還建業治病，暪天過海騙過關羽，誤使關羽放鬆對荊州的守備。若是關羽能把守軍調往前線，南郡可因軍備空虛而有機可趁。萬一不能和平逼降而起衝突，呂蒙所要面對的荊州兵卒也比較少。
(二)遮其耳目 關羽沿江設置警哨，正是爲了監視敵情以及通報來襲，若欲偷襲得逞，必須以不打草驚蛇的方式使衛兵失其效用。呂蒙打算「使白衣搖櫓，作商賈人服」(10)，原先孫權與劉備友好聯盟，不比與曹魏之間的敵對，呂蒙可籍着平常往來通商的便利，利用商人的身分而欺身擒綁衛兵。
(三)遣使說降 先文攻，後武嚇，曉以利害，逼用強權。建安五年，孫權屠城皖城;建安十三年，荊州東方重鎮江夏先被孫權屠城(11)，赤壁之戰又多死荊州水軍，建安十四年圍攻荊州南郡，城內軍民不乏死傷慘重，厭戰求和的荊州軍民未必堅持意志死戰到底。況且呂蒙使用精兵掩進，萬一雙方翻臉就動手開打，用兵偷襲不只靠說得調略，更有破城屠城的實力。
(四)獵捕關羽 佔據關羽撤退可能路線而追殺，孫權除了派呂蒙直攻公安與南郡江陵城兩城，另外佈下天羅地網而務求包圍(12)，目的在圍堵關羽回師南郡。呂蒙招安計謀奏效，順利誘降來歸，荊州兵卒雖被一時巧騙，若是被關羽逃脫，又以大軍捲土重來時，這些荊州兵的忠誠度未必仍效忠呂蒙，最好迅速斬殺關羽，避免夜長夢多。
四、實戰經過
(一)調兵行軍與情報虛實 由於呂蒙是真病，因此不用託病也能表現得疾傷不振，而此一情報導致關羽守備掉以輕心。而樊城前線又面臨于禁及龐德的援軍(13)，與樊城城內的曹仁互爲夾擊，關羽進退兩難，故不得不調動南郡的守軍，趕赴樊城馳援(14)。呂蒙得知南郡兵力空虛後，開始進行長征計劃。順利防堵斥候、澆熄烽火，關羽仍不知呂蒙偷襲，而公安及南郡已被奪根。
不過關羽的作戰速度迅速，俘虜于禁及斬殺龐德後(15)，還收得戰俘三萬餘人(16)，連同看守護軍隊，關羽命此勝戰軍團立刻護送俘虜回詣江陵(17)，因此也填補先前因聽信呂蒙有病而調兵前往樊城的兵卒，等於是南郡江陵城仍有大軍守備在城，回補先前的空虛。
呂蒙的白衣渡江戰術雖然成功，但是關羽也迅速調動部隊回防，因此呂蒙偷襲戰術的意圖落空。
(二)說降求和
1守城條件：南郡江陵城是有名的堅城，昔日周瑜(18)、程普(19)、呂蒙(20)、甘寧(21)、淩統(22)、周泰(23)及韓當(24)等人挾赤壁之戰之餘威，以江東數萬聯軍展開包圍南郡，歷時一年多都才能逼迫守城魏將曹仁撤退(25)。十年後呂蒙再次攻擊南郡，陣容已不比當年與周瑜、程普、甘寧、淩統及韓當等聯軍，只有呂蒙單將攻擊。陸遜、朱然、潘璋及諸葛瑾等人則是展開包圍獵捕關羽，並不參與攻城。
兵力方面，南郡至少有于禁戰俘三萬人，押送護航的荊州兵以及原先的守城兵，麋芳本人也善武藝，比起紙上談兵的書生更有資格守城。張遼都能在合肥守城抵抗孫權十萬大軍圍城(26)，郝昭後來以一千餘人在陳倉抵抗孔明數萬士兵急攻(27)，連孫子兵法都認定有可能犧牲攻城軍隊高達三分之一，城池仍未能攻下(28)，足見冷兵器時代的圍城攻城，困難度很大。
可以守城而不願守城，守城者必然審慎考慮而另有所圖。
2投降的抉擇：虞翻首先勸降在公安拒守的將軍士仁，把呂蒙大軍兵進神速的行爲暗示成「此非天命，必有內應」，而且萬一作戰，可能會「死戰則毀宗滅祀，爲天下譏笑」，若是呂蒙先不攻擊公安，而兵行南郡，此時公安對外的路線也斷絕生路，若無援來救，也是死路一條(29)。每點說詞皆以不確定性的「有人背叛」，而使士仁不得不爲自己盤算：內應若能出賣烽火臺，也能出賣公安城門，或是士仁的人頭;士仁守城而呂蒙攻城，士仁不一定守得住;就算士仁堅持守城，萬一無援來救，就算不戰死，也會餓死渴死，劉備人在漢中，關羽人在樊城，孔明人在益州，遠水能救得了近火嗎?
後來士仁投降，爲了展現投降的誠意，爲新主效忠，士仁以馬前卒的姿態，前往南郡說降南郡太守麋芳。
3賣命或賣城 依照孫家擁有荊州的合理說法，荊州遲早必爲江東所有。從孫堅開始對荊州用兵，孫堅本人也被劉表手下埋伏射殺，孫策及孫權多年來用兵荊州不餘遺力，如果荊州遲早屬於孫權，歷史的必然性無法抵抗，那又何必太堅持?將來回視這一段守城的過程，也不過像是同爲一家人的兄弟吵架，不如化干戈爲玉帛，不流血而保全人身安全與身家財產，這是順着朝代潮流的思考，毋須食古不化，荊州本非劉備所有。況且赤壁之戰孫權方面還認爲出借荊州給劉備，還多次責怪劉備借荊州不還(30)，荊州像是孫權的領土，神聖而不可分裂。
而且關羽的態度不佳，只不過意外發生失火焚燒軍器(31)，又不一定是麋芳派人放火，居然反被責備，對照起呂蒙使者的好言相勸，誰會願意忍受叫罵而不投向笑臉呢?再說關羽包圍襄樊時，只不過是麋芳來不及補給供應，關羽竟敢揚言對付(32)，面對關羽回軍後可能的懲罰，麋芳與士仁都不希望關羽歸來。北伐若成，功勞全歸關羽，北伐若敗，關羽一定指責後勤補給不及，麋芳及士仁可不願面對軍法的處置。不管麋芳的行爲如何，關羽不能用這種的態度待人，麋芳身爲南郡一郡太守，怎麼說也是國舅之尊，關羽動不動就出言不遜，麋芳不如來個先下手爲強，不必多說什麼賣國勾結外人，是關羽對人不仁在先，就別怪麋芳對人不義在後，最後看看倒黴的人是誰，麋芳打算把關羽的家屬，成千上萬出征樊城將士的家屬等人全部放棄，爲了作爲和談的奉獻(33)，交給呂蒙任意處置，以表投降誠意。麋芳若不出賣南郡，可能要出賣麋芳性命，因此守城與身家之間，必須作出決定。
最後，麋芳亳不抵抗就開門投降，南郡重新迴歸孫權，呂蒙兵不血刃而巧奪荊州。
五、後事發展
(一)虞翻料事如神 雖然麋芳投降，但是其它人未必可信，當時就有部分不肖反逆分子埋伏，設賺呂蒙，還好呂蒙急速入城接收江陵城的管鑰，以迅雷不及掩耳的手段，立刻平息恐怖分子的陰謀。(34)
有一次麋芳將軍的船與虞翻騎都尉的船相遇，麋芳船上的人叫虞翻「迴避將軍之船」，但虞翻卻厲聲反吼：「不忠不信的人，丟失二城，還有臉自稱將軍嗎?」麋芳只好閉門而避船。又有一次虞翻乘車經過虞翻營門，營門閉門而使虞翻的車不得通行，虞翻發怒得說：「該閉門而反開，該開門而反閉，倒底怎樣才合適呢?」麋芳知道後，面有慚色。其它沒有見諸史書的冷嘲熱諷，就不得而知，看來識時務的俊傑不好當。(35)
(二)麋芳下場 孫權並未殺降或囚禁麋芳，後來麋芳接受賀齊指揮作戰(36)，孫權仍讓麋芳帶兵參戰。
六、戰術分析
(一)進攻面 孫權襲奪公安及南郡，最大的關鍵功臣在於虞翻的說降，其次纔是呂蒙的偷襲。
呂蒙的主動致人成功，包括稱病調動關羽留守部隊等，成功騙過關羽的情報。對沿岸守候的白衣渡江，成功遮掩關羽的耳目，使得關羽無法得知消息。
外交勸降公安及南郡，使之不戰而降，不但避免呂蒙攻城作戰，也爭取時間在關羽未回軍前可佈置擒殺。
(二)防守面 關羽對呂蒙有病難行職權的判斷失當，呂蒙就算真的快要病死，也能臨死一博。不過這倒不是呂蒙假病演戲，而是真的有病在身。而且關羽因爲呂蒙染病而調軍的部隊，也因完成圍點打援而回軍南郡江陵，因此當呂蒙兵臨南郡江陵城時，關羽並未被呂蒙稱病調兵，南郡江陵城已迅速回防，前赴樊城的荊州兵卒已就定位駐守。
至於沿江斥候雖一時阻斷關羽得知荊州軍情，不過哨兵功用主要在通知關羽回軍防衛南郡，但是麋芳與士仁即然獻城出降，南郡與公安已經失陷，此時關羽的任何軍事行動都無法保國衛家，援軍要在守城軍抵抗時纔有用，麋芳既已出賣棄守，有沒有通知關羽回防，已經於事無補。
盛傳關羽大意失荊州，實則麋芳有意賣南郡。
七結論 南郡太守纔是決定南郡存亡的人，麋芳若抵抗呂蒙，卻可能戰死，雖然對劉備來說丟亡南郡，但是對麋芳來說，出賣獻城卻可能保存性命。麋芳若不識時務，可能賠上自己的生命。
