靖康之恥後，趙宋皇室唯獨宋高宗趙構僥倖逃脫，金軍在得知趙構南下稱帝后，即刻兵分三路再次南侵，西路攻陝西，攻山東的東路軍在渡過黃河後由完顏宗弼分率一部直逼開封，宗翰則親率中路直攻開封與其會師。這時的開封府尹兼東京留守是宗澤，他有效的部署了東京防線，粉碎了金軍夾攻的計劃。其後，他派人聯絡兩河抗金義軍，建立以東京爲中心、兩河爲屏翼的抗金防線。
其時，兩河山水寨星羅棋佈。河東的紅巾軍以紅巾爲標誌，用建炎年號，曾奇襲金軍大營，差點活捉宗翰。五馬山寨義軍推戴自稱徽宗之子的信王趙榛爲首領(其真僞莫辨，一般以爲是假的)，實際領袖是趙邦傑和馬擴，響應者達數十萬。八字軍由王彥領導，他是原河北宣撫司的都統制，招撫司解散後率殘部入太行山，部衆都在臉上刺上“赤心報國，誓殺金賊”八字，受其號令的有十餘萬人。梁山泊水軍以張榮爲首，有戰船數百，士兵萬餘，這支義軍後由水路轉戰至兩淮。
同時宗澤派人與兩河義軍聯繫，讓他們做好接應宋朝大軍渡河收復兩河失地的準備。建炎二年五月，他在上書裏提出六月出師渡河的計劃，請高宗回京主持北伐壯舉。但高宗置若罔聞;對宗澤的每次上奏，黃、汪都笑着以爲他腦子有病。
兩河義軍數十萬都受宗澤節制，稱其爲“宗爺爺”。宗澤深知這些自發的義軍，是抗金斗爭最可倚靠的主力，但沒有朝廷的支持，遲早會歸於失敗。因而在開封秩序恢復正常以後，他一再上書高宗，呼籲還都，以號令抗金斗爭。宗澤留守東京一年，先後上了二十四次《乞迴鑾疏》。
七月，宗澤見坐失良機，憂憤成疾，與世長辭。死前，他沉痛吟誦杜詩“出師未捷身先死，長使英雄淚滿襟”，三呼“過河”。宗澤一死，北方抗金形勢迅速逆轉，義軍被逐個擊破，官軍分崩離析，一年以後開封再次被金軍佔領。
宋金戰爭初期，金朝有一個明確的戰略，那就是追擊立足未穩的高宗小朝廷，俘獲高宗，以確保不再有一個趙氏政權與其爲敵，以便自己扶植的傀儡政權能代表金朝統制中原地區。
建炎三年二月，完顏宗翰派兵奔襲揚州，前鋒直抵天水軍(今安徽天長)。三日，高宗正在行宮行歡作樂，乍聞戰報，嚇得從此喪失了性功能，再也不能生育。他慌忙帶領少數隨從策馬出城，倉皇渡江。傳說中康王泥馬渡江的故事就源出於此。
次日，金軍攻入揚州，追至江邊，軍民不及撤退，死傷與落水者不計其數。朝野以爲揚州大潰退的罪責都在黃潛善和汪伯彥的身上，高宗也不滿他倆不能早爲之計，讓自己吃足了苦頭，遂將他倆罷相，任命朱勝非爲右相，王淵籤書屬樞密院事，仍兼御營司都統制。
王淵在揚州大潰退時擁兵數萬，對來襲的五六千金騎不作任何抵抗，不僅未罰，反而升遷，是因與原康王府宦官康履、藍珪沆瀣一氣。在高宗從鎮江逃往杭州途中與到達杭州以後，這些宦官依然肆無忌憚，作威作福，強買民物，凌忽諸將，激起軍民極大義憤。
三月，御營司武將苗傅、劉正彥既嫉妒王淵驟然升遷，又忌恨宦官胡作非爲，對高宗一味南逃也深爲不滿，在杭州發動兵變。他們誅殺王淵和康履，脅迫高宗將皇位禪讓給年僅三歲的皇子趙旉，由隆裕太后(即哲宗皇后孟氏)垂簾聽政，改元明受。這次政變，史稱“苗劉之變”或“明受之變”。
這時，同籤樞密院事呂頤浩正在江寧(今江蘇南京)，禮部侍郎張浚則督軍平江(今江蘇蘇州)，他們聞訊後即聯絡武將韓世忠、劉光世等起兵勤王。苗劉兵變雖有合理的情由，卻也夾雜着個人的野心，兩人既無深謀遠慮，又無明確目標，進退失據，見勤王大軍逼近杭州，就棄城而逃，高宗復辟。五月，苗、劉被韓世忠軍俘獲，兩個月後處死。
