黑藤將煙館和妓館合併到一起，眼見煙鬼和嫖客的錢滾滾而來，難免得意。他對手下炫耀着這個生錢之道。喝了小酒的他，坐車回去的路上，哼着小曲。前排的司機突然說，你換個曲子行不行。黑藤感覺受到了冒犯，大聲斥問你是誰?司機扭過頭來，黑藤一看是袁帥，嚇了一跳。但爲時已晚，袁帥和關爽將他制服，並且告訴了他真相，他們都是新四軍，袁帥就是判官。本來還抱着一線希望的黑藤，徹底絕望。
昏過去的黑藤醒來，發現自己胸前掛着塊牌子。正要動彈，忽然聽到火車的鳴笛聲近在耳畔，已經來不及了，火車隆隆地開動着向他軋了過來。
袁也拾起了死去的黑藤胸前掛的那塊牌子，上面寫着：下一個就是你。
石原根據用車作案的條件，推測跟關家有關。關秉義一個半殘疾不可能，關爽也不可能完成所有這些事，順藤摸瓜，那麼，判官只能是袁帥了。他決定連夜去抓袁帥，但這時收到上司緊急命令，讓馬上返回東京。於是行前交代袁也，這幾天務必盯好了袁帥。
關爽爲舅舅報仇的心願已了。袁帥和關爽開始沉浸在離別的情緒中，他們盡力迴避這個話題，兩人在一起製造着歡笑。袁帥爲關爽用口吹奏着歌曲，兩人攜手同看着絢爛的煙花。
1941年日本偷襲珍珠港對美國宣戰，擴大了戰爭規模。石原帶着全面佔領租界的命令返回上海，進行佈署，其中的重點就是佔領關氏商會。
袁帥跟關爽依依不捨地相偎在一起。袁帥最終說出了心裏話，希望能娶關爽。聽了這話，關爽投身於他的懷抱。告訴他，昨晚上她就已撕了船票，其實她心裏一直在等他這句話。
關秉義站在船前等待着關爽前來，好一起離開上海。但手下跑來，說關爽昨晚上去了馬會，跟袁帥在一起，日本人現在已經佔領了馬會。 關秉義不肯一個人獨行，他返回去找關爽，並留下話說如果他不回來，手下這些人就儘快乘船逃命去吧。
石原在馬會槍斃了威廉探長樹威。躲在暗處一直聽動靜的關爽和袁帥，明白已經變天。這時，聽外面說關秉義回來了。
石原問大家誰要和皇軍合作，因爲日本人需要到延安等地推銷菸草的人。聽說要賣毒品煙，有人不答應，被石原槍斃。關爽擔心父親，想衝出去，結果碰到門弄出了點聲響，關秉義爲了保護關爽，馬上站起來說有話要說。他喝掉了珍存了多年的女兒紅，說她的女兒跟着袁帥早就遠走高飛，到了安全的地方，將來一定會爲他報仇。石原將他帶出去要處決。關爽衝動得要出去，袁帥只好將她先打暈。
關秉義說最後要跟石原賭一把，賭注是一張八十萬的瑞士金票。石原說你贏了我也不會放了你。袁也在旁替石原着想，說關秉義賭了一輩子馬，小心有詐，直接把錢票搶過來不就行了。關秉義憤怒地喝斥他日本人的狗!石原忽然笑了，說如果你贏了，就讓袁也學幾聲狗叫怎麼樣?關秉義一聽哈哈大笑，這個賭注他認同。
