袁帥回到了馬會，找着師父留下的信，讀着薛立羣留下的信，終於清楚了自己的使命。關爽命令手下，無論誰來問，都說袁帥值了一宿班。石原果然懷疑袁帥，派了黑藤袁也去調查，黑藤相信了袁帥值夜班的說法，但袁也沒信。
同福哭着跑到理髮店，告訴邱鰍囡囡，因爲有人劫獄，薛叔被打死了。囡囡不相信，袁帥來了承認這件事是自己做的。同福氣得揮拳打到他臉上。
袁也也找到理髮店門口，他正要進去，關爽從背後將槍指住了他。袁也想要掏槍，被關爽擊中了右手。袁帥聞聲出來，關爽告訴他別做傻事，關秉義已清醒過來了。
袁也幫會裏的五家煙鋪子都着了火，縱火者在每個地方都留下了一張判官的圖畫。石原也得到了彙報。
袁帥同福他們去認領薛立羣的屍體，得知已被袁也領走。袁帥找到袁也理論，想領回師父屍體。袁也說袁帥如答應兩件事情，事事依着他。一是薛叔留下的東西在哪兒，二是判官是什麼。袁帥說不知道。同福他們想出折衷之計，讓袁也將屍體認領出來，並主持發喪，但捧靈位的必須得是磕過頭的袁帥。袁帥聽了，爲了師父向袁也低了頭，並同意在碑前刻上女婿袁也。袁也這才爲薛立羣風光發喪。
日本人讓袁也在上海灘掛旗，開出更多的煙鋪，搞亂上海灘。袁帥知道如果這旗一掛，不但有辱先父名聲，袁也再也無法回頭，徹底淪爲日本人毒華的幫兇。掛旗這天，袁帥親臨現場教育袁也，想阻止他掛旗。袁也卻說他不配做袁寶山的兒子，不配姓袁。袁帥見勸說無果，在父親牌位前上了三柱香後，開始大鬧掛旗現場。
