秦始皇於公元前259年正月，出生在趙國的首都邯鄲，所以當時取名叫趙正，後來才改爲贏政。
贏政爲什麼會出生在趙國呢?原來，在複雜多變的春秋戰國時期，各國國君之間，爲了爭取彼此的信任，往往把自己的兒子或孫子送到別國去當作“抵押品”，這種“抵押品”就叫做“質子”，贏政的父親異人，在壯年時期就是被作爲“質子”送到趙國去的。在這時期，秦趙之間經常交戰，兩國關係不太好，因此，趙國對異人這位秦國的質子也就不大禮貌，異人在趙國處境艱難.正在這個時候，陽翟有個大商人呂不韋到趙國都城邯鄲來做買賣，他見到了處於窘況的異人。呂不韋以投機商人的眼光認識到，異人是“奇貨可居”，於是，他先送異人五百金，讓他用這筆錢在邯鄲廣爲結交，博取名聲，又花費五百金購買了許多的奇珍異寶，自己帶着這些禮品到秦國爲將異人立爲太子之事而積極活動。有一次，異人看上了呂不韋的一位貌美而善舞的愛妾，呂不韋竟忍痛割愛，將這位愛妾嫁給異人做妻子，不久，她在趙國生下了贏政.
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後來，呂不韋在秦國的遊說終於獲得了成功，異人被立爲秦王的繼承人——太子。公元前250年，秦孝文王死去，異人接着登上了王位，他便是秦莊襄王。作爲回報，莊襄王任命呂不韋做相國，封他爲文信侯，並賞賜大片的土地作爲他的封地。但莊襄王在位僅3年，公元前247年便去世了，於是，贏政就繼承了王位。這時，贏政才13歲，因此所有的政務都由他的母親(太后)和相國呂不韋掌管，呂不韋的權勢更大了，不但繼續任相國，而且取得了作爲國君長者的“仲父”尊稱。
公元前239年，贏政已經21歲了，按照秦國的制度，下一年他就要舉行象徵成年的“冠禮”，然後親自主持國家政務。然而，就在這一年。宮廷內外發生的兩件事情，使得贏政思緒難平。
第一件事情是相國呂不韋公佈《呂氏春秋》。呂不韋除了有良田萬頃、家憧萬人之外，還養有賓客三千。這些賓客大多是具有一定文化或一技之長的人，他們投靠於呂不韋的懷抱，爲他獻計獻策，並秉承他的旨意，編寫了一部洋洋二十餘萬言的《呂氏春秋》。這部書從表面看來是一部綜合各家學說的雜家著作，其實，有一些代表了呂不韋思想的觀點在書中得到了強調.例如.主張天下不是一個人的天下，反對君主獨裁，主張君道無爲等等。
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在該書的總序《序意篇》中，呂不韋一開頭便引用了上古帝王黃帝教導顓頊的一段話，顯然，呂不韋是自比黃帝，企圖在贏政親自執政後繼續以“仲父”的身份來教導他、控制他，不使他“獨裁”、“有爲”，以保持自己原有的地位和權勢。呂不韋將《呂氏春秋》公開刊佈在秦都咸陽市門，並宣佈，能夠將這部書增加或減少一個字的賞賜千金。結果，雖然《呂氏春秋》遠不是天衣無縫，卻始終沒有人敢出來增刪一字，領取這千金之賞，這反映出朝野上下對呂不韋權勢的畏懼。從這件事中，贏政更加明確地意識到呂不韋權勢的強大及對自己構成的嚴重威脅。
另一件事情是嫪毐依靠太后的勢力。於這一年封爲長信侯，並獲得大片的土地作爲封地，權勢大增，野心顯露.嫪毐本是呂不韋的舍人，呂不韋把他介紹給太后，他假充宦官，混入宮中，深得太后的寵愛，並和太后生下了兩個私生子。他還和太后密謀:贏政一死，就把私生子立爲秦王。被封侯之後，嫪毐更加專橫跋鹿、干涉朝政，以至“事無大小皆決於毐”，構成了與呂不韋集團並存、且危害更大的又一權勢集團。
在呂、嫪兩大權勢集團的攻勢下，年輕的秦王贏政面臨着嚴峻的考驗。
公元前238年，贏政到故都雍城靳年宮(今陝西風翔縣)舉行冠禮，嫪毐乘機舉行叛亂。他盜用秦王的王璽和太后璽，徵發縣卒、衛卒、官騎等武裝力量在咸陽發動政變、並企圖進攻靳年宮。贏政聞訊後處變不驚，他果斷地命令昌文君、昌平君率軍平叛，在咸陽一舉擊敗叛軍，嫪毐等人倉惶出逃。贏政又下令國中，重賞抓獲或殺死嫪毐的人，於是，很快地將嫪毐等人逮捕歸案。贏政車裂了嫪毐，處死了他的二十幾名死黨，將數千名與嫪毐有一定關係的人流放到蜀地。同時，他還將太后幽禁在咸陽宮，並殺掉了她和嫪毐所生二子。這樣，就以迅雷不及掩耳之勢，徹底地消滅了嫪毐集團。
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一年之後，贏政藉口呂不韋與嫪毐叛亂有牽連，罷免了他的相國職務，並指責他無功而享厚祿，非親而號“仲父”，令他離開京師、遷徙到蜀地。呂不韋絕望而自殺，他的門客，有的被驅逐出秦國，有的被奪爵、遭流放，呂不韋集團就此煙飛灰滅。
贏政在親政後僅兩年，就消滅了嫪、呂兩大集團，牢固地掌握了統治權，爲日後的統一大業掃除了障礙，初步地顯示出他的雄才大略。
