楚平王已經殺了直言諍諫之臣伍奢，伍奢的次子伍子胥怕下一個輪到自己，就脫掉官服，換上普通老百姓的衣服逃向他方去了。這一天來到昭關，因盤查很嚴，怎麼也過不去。他心急如焚，在城門外往來徘徊，無計可施。有一個隱士叫東皋公的，對他的不幸禪遇深表同情，留他到自己的家中暫住，並表示願意幫他出謀劃策，但是，又過了很久還是出不了關，伍員甚是憂慮。爲了這事，他一夜之間鬚髮皆白，象換了一個人似的。東皋公見狀，忽然大喜道：“這下我有辦法了!”於是就約來自己的密友皇甫納;皇甫納長得很象伍員，給他換上素色的衣服，打扮成伍員的樣子。而伍子胥卻換上僕人的妝束，混雜在人羣之中，來到昭關下，門吏果然錯把皇甫納當做伍子胥抓了起來。其他守兵以爲抓住了伍子胥，就放鬆了盤查，伍子胥乘混亂之機混出關去。 最後，他投奔吳國，帶兵報了父仇。
主要內容
楚平王“息民五年”後，政局日趨穩定，國勢亦漸恢復，即可向外圖謀進取時，卻因貪戀女色，重用佞臣，從而把楚國引向歧途。據《左傳·昭公十九年》載，楚平王原爲大夫聘蔡時，與蔡地[具阝]陽(今河南新蔡境)封人之女同居而生太子建。即王位後，使伍奢爲建之師(傅)，費無極爲少師。費無極不受太子建寵信，就轉而想讒害太子建與伍奢(費無極是楚國名聲狼藉的“讒人”，對楚國危害極大。公元前527年(楚平王二年)，楚大夫朝吳有功於楚平王，費無極恐其有寵，挑撥其與蔡人關係，朝吳被迫出奔。楚平王怒責費無極，費又說朝吳有異心，迫其出奔，“翦其翼”(《左傳·昭公十五年》)。太子建當知費無極之所爲，故不被信任。)他向楚平王建議爲太子建娶妻，楚平王同意，就爲太子建娶秦女，並命費無極前往迎娶。費無極又轉而勸楚平王自娶。公元前523年(楚平王六年)正月，楚平王果然自娶(秦女嬴氏)。這年夏，費無極對楚平王說：“晉之伯也，邇於諸夏;而楚闢陋，若大城城父，而?大子焉，以通北方，王收南方，是得天下也。”(《左傳·昭公十九年》。)楚平王同意，一方面使太子建居城父，以經營北方;另一方面自己親率舟師伐濮，以拓土南方。費無極這一建議與楚平王的立即付之實施，應該說是有助於楚國的重振霸業的，但可惜的是隻過半年，即於公元前522年(楚平王七年)，費無極卻又誣陷太子建與其師伍奢“將以方城之外叛，自以爲猶宋、鄭也，齊、晉又交輔之，將以害楚”(《左傳·昭公二十年》。《史記·楚世家》記，費無極“使太子建居城父，守邊”，“又日夜讒太子建於王曰：‘自無忌入秦女，太子怨，亦不有無望於王，王少自備焉。且太子居城父，擅兵，外交諸侯，且欲入矣。’”)。可見費無極上述南北並進的建議，並非從楚國戰略利益出發，而是爲了清除太子建、伍奢這一不利於自己取寵的異己勢力的。楚平王聽信費無極讒言，立即拘執伍奢，並命城父司馬奮揚殺太子建。奮揚知太子建蒙冤，先使人相告，太子建被迫奔宋。
伍奢子伍尚和伍員(字子胥)，都很有才幹。費無極不放心，又進一步陷害其子，說不殺伍尚兄弟兩人，將爲楚患。楚平王以不殺伍奢爲名，詐召伍尚、伍員。伍尚對伍員說：
爾適吳，我將歸死。吾知不逮，我能死，爾能報。聞免父之命，不可以莫之奔也;親戚爲戮，不可以莫之報也。奔死免父，孝也;度功而行，仁也;擇任而往，知也;知死不闢，勇也。父不可棄，名不可廢，爾其勉之!相從爲愈。(《左傳·昭公二十年》。)
伍尚應召歸，結果伍奢、伍尚均被楚平王所殺。據《史記·伍子胥傳》、《呂氏春秋·異寶》、《戰國策·秦策》、《吳越春秋》等載，伍子胥歷盡艱難，先奔逃至宋，投太子建。適逢宋有華、向之亂，就與太子建奔至鄭。鄭國君臣對他們很友好。太子建至晉時，卻答應回鄭與晉裏應外合而滅鄭。謀泄，鄭定公與子產殺太子建。建有子名勝，伍子胥就與勝經鄭、許，然後出昭關(楚地，今安徽含山小峴山上)，夜行晝仗，膝行匍匐，“乞食於吳市”。至吳後，“耕於鄙”。 這一年冬，蔡平侯死，太子朱立，但地位卑弱。次年(公元前521年)，朱被迫奔楚。費無極乘機勒索朱叔父東國的賄賂，然後對蔡人說：“朱不用命於楚，君王將立東國。若不先從王欲，楚必圍蔡。”(《左傳·昭公二十一年》。)蔡人害怕，遂改立東國。朱向楚平王申訴，楚平王將討伐蔡國。費無極又讒朱對楚有二心，楚平王聽信，未出兵。
從上述記載可見，楚平王“息民五年”後，一反常態，忠奸不分，聽信佞臣費無極，殺忠臣伍奢、伍尚，迫使足智多謀、頗有才幹的伍子胥出逃，釀成我國歷史上一大冤案。對屬國問題又未妥善處理，這對後來與吳的爭奪都是不利的。
公元前519年(楚平王十年)秋，吳王僚見形勢對吳有利，遂出兵伐楚，攻打州來。楚令尹子瑕(陽[勹亡])、司馬?越率楚、頓、胡、沈、蔡、陳、許等七國軍隊馳援，吳軍在鍾離(今安徽鳳陽東)抵禦。楚令尹子瑕卒于軍中，軍無鬥志。吳公子光對吳王僚說：
楚令尹死，其師。帥賤、多寵，政令不一。七國同役而不同心，帥賤而不能整，無大威命，楚可敗也。若分師先以犯胡、沈與陳，必先奔。三國敗，諸侯之師乃搖心矣。諸侯乖亂，楚必大奔。請先者去備薄威，後者敦陳整旅。(《左傳·昭公二十三年》。)
吳王僚採納了這一建議，遂與楚等國軍隊戰於雞父(楚地，今河南固始東南)。吳以罪人進攻胡、沈、陳三國軍隊，三國軍隊見吳軍不整，爭先恐後地抓獲俘虜，軍隊大亂。吳軍主力乘勢攻擊，三國軍隊大敗，胡、沈之君與陳大夫被俘。接着又擊敗許、蔡、頓三國軍隊，於是楚軍大敗。十月，吳軍應太子建母之召，並親爲之開城門，吳軍於是攻入蔡之[具阝]陽，取建母及其寶器而歸(太子建母爲蔡女，楚平王娶秦女，建母歸蔡，居於[具阝]。)楚司馬?越追趕，不及，畏罪自縊。其時，囊瓦(子常，子囊之孫)任令尹，懼吳，又“城郢”(杜注：“楚用子囊遺言，已築郢城矣，復增修以自固。”(見《左傳·昭公二十三年》)。對這件事，沈尹戌評論說：“子常必亡郢。苟不能衛，城無益也。……民無內憂，而又無外懼，國焉用城?今吳是懼，而城於郢，守已小矣。卑之不獲，能無亡乎?”(《左傳·昭公二十三年》。)據《史記·吳世家》等史籍記載，公元前518年(楚平王十一年)，楚邊邑卑樑女與楚邊邑鍾離(卑樑當近此)女(一說小童)因養蠶而爭採桑葉，二女家怨相滅，兩國邊邑長怒而相攻。吳王僚、楚平王得知，也發兵相攻。這年十月，楚平王率舟師攻入吳境，越公子倉與大夫壽夢率軍前來與楚軍會合，楚平王至圉陽(楚地，今安徽巢縣南)而還。吳軍尾隨楚軍，趁楚軍無備，遂破巢和鍾離而歸。至此，楚防吳前哨已被突破，楚國的安全已受到威脅。沈尹戌指出：“亡郢之始於此矣。王一動而亡二姓之帥(指守巢、鍾離大夫)，幾如是而不及郢?”(《左傳·昭公二十四年》。但《左傳》無楚、吳邊邑女(小童)“爭桑”記載。)公元前517年(楚平王十二年)，楚平王爲防備吳的進攻，遣?射在州屈(今安徽鳳陽西)、丘皇(今河南信陽)築城，分別遷茄人、訾人居住。遣熊相[礻某]和季然分別在巢、卷(今河南葉縣南)築城郭。
次年(公元前516年，楚平王十三年)，楚平王卒。楚平王在位十三年，初期推行“息民”政策，有利於楚國的恢復與穩定。但在此同時，又奉行“不在諸侯”、“自完”方針，故其“息民”，只是被動應付，不在積極進取，實際上並無多大成效。特別是當國勢稍趨恢復，就“奢侈縱慾，不能制下、檢民以德”(陸賈《新語·無爲》)，又寵信佞臣費無極，殺害忠良，迫使太子建、伍子胥與勝等出逃，進一步加劇了楚國政局的動盪不安。至後期，外爭吳失利，又頻頻築城擾民，“使民不安其土，民必憂，憂將及王”(《左傳·昭公二十五年》)，給楚國帶來了嚴重的後患。楚平王治楚十三年，楚國的國勢進一步衰落下去。
