戰國時，趙國宦者令纓賢的門客藺相如，受趙王派遣，帶着稀世珍寶和氏璧出使秦國。他憑着智慧與勇氣，完璧歸趙，得到趙王 的賞識，封爲上大夫。
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後來，秦王又提出與趙王在澠池相會，想逼迫趙王屈服。藺相如 和廉頗將軍力勸趙王出席，並設巧計，廉頗以勇猛善戰給秦王以兵力上的壓力，藺相如憑三寸不爛之舌和對趙王的一片忠心使趙王免受屈辱，並安全回到趙國。趙王爲了表彰藺相如，就封他爲上卿，比廉頗將軍的官位還高。
這下廉頗可不樂意了，他認爲自己英勇善戰，爲趙國拼殺於前線，是第一大功臣，而藺相如只憑一張嘴，居然官居自己之上。廉頗 很是不服氣，就決心要好好羞辱他一番。
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藺相如聽到這個消息，便處處迴避與廉頗見面。到了上朝的日子，就稱病不出。有一次，藺相如有事出門遇到廉頗。廉頗就命令手下用各種辦 法堵住藺相如的路，最後藺相如只好命令回府。廉頗就更得意了，到 處宣揚這件事。藺相如的門客們聽說了，紛紛提出要回家，藺相如問爲什麼，他們說：我們爲您做事，是因爲敬仰您是個真正崇高的君子，可現在 您居然對狂妄的廉頗忍氣吞聲，我們可受不了? 藺相如聽了，哈哈一笑，問道：你們說是秦王厲害還是廉頗將 軍厲害?我連秦王都不怕，又怎麼怕廉頗呢?秦國現在不敢來侵犯，只是懾於我和廉將軍一文一武保護着趙國，作爲趙王的左膀右臂，我又怎能因私人的小小恩怨而不顧國家的江山社稷呢?廉頗聽說後，非常慚愧，便袒胸露背揹着荊條向藺相如請罪。
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從此，他們便成了同生死共患難的好朋友，齊心爲國效力。
