鴻門宴之後，劉邦被項羽封到蜀地做了漢王，劉邦極爲不滿，不久就興兵攻佔了關中地區。接着，劉邦又聯合各諸侯王共同舉兵，一舉攻佔了項羽的老巢彭城。還在齊地作戰的項羽匆忙返回楚地攻打劉邦，結果一戰下來，劉邦帶頭的聯軍部隊一潰千里，一直逃到了滎陽才站穩腳跟。
劉邦大軍的敗退引發了一系列的嚴重後果，原先跟隨劉邦一起攻打項羽的諸侯王紛紛脫離聯盟，回到自己的封國後自立爲王，再也不聽劉邦的調遣。一時間，全國的形勢變成劉邦和項羽單打獨鬥，而其他諸侯王作壁上觀的局面，一旦形勢有變，各諸侯隨時準備倒戈。
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面對嚴峻的形勢，劉邦與韓信商量，由韓信率軍攻打北方的諸侯，在平定北方之後，再回到正面戰場上與劉邦會師，一起剿滅項羽。
韓信隨即領兵出發，相繼消滅了魏國、代國、趙國，又兵不血刃拿下了燕國，只剩下最後一個目標齊國。只要韓信消滅了齊國，就可以成功繞到項羽背後，攻擊項羽的補給線，實現與劉邦會師的計劃。
然而，與此同時，劉邦在正面戰場吃緊，被項羽打的抱頭鼠竄。老劉急的親身來到韓信營地，下令韓信趕緊攻打齊國。劉邦回去之後，謀士酈食其主動請纓，要出使齊國，說服齊王向劉邦投降，劉邦同意了。估計他想雙管齊下，早日搞定齊國。
酈食其見到齊王田廣後，天花亂墜的說了一通，主要的意思就是，項羽是一個毫無信義可言的人，當初說好誰先入關誰當關中王，結果項羽說話不算話，把我們漢王趕到了蜀地，還無恥的殺掉了楚懷王。而且項羽這個人刻薄寡恩，有功不封賞。對他人的功勞他從來不放在眼裏，可是對他人的過錯卻牢記在心中。如果齊王跟着項羽混，今後恐怕不僅封國不保，個人安危都成問題。只要跟着劉邦混，保證你的封國永在，並且各種封賞大大的。
其實酈食其罵項羽的那些毛病，劉邦也沒少犯，可是經過酈食其的忽悠，田廣居然相信了這些鬼話，當即同意歸降劉邦，同時命令軍隊開始解除戒備。
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酈食其很高興，一邊派人向劉邦報喜，一邊跟着田廣謀劃下一步的舉動。而韓信也聽說了酈食其已經說服齊國的消息，當即命令軍隊停止進軍。然而，韓信的謀士蒯通卻不同意，他對韓信說：“漢王劉邦命令你攻打齊國，有沒有命令你停止攻擊?沒有，那你怎麼能退軍呢?將軍你花一年多才打下的趙國只有五十多個城池，而齊國有七十多個城池，如今卻被酈食其憑藉三寸不爛之舌拿下了，難道你帶兵打仗這麼多年，竟然不如一個臭讀書人?”
韓信聽完，覺得蒯通說的有道理，立刻下令進攻齊國，完全不顧酈食其的死活。由於齊軍已經解除了戒備，因此韓信的軍隊不費吹灰之力就擊潰齊軍，直接打到了臨淄。
齊王田廣大怒，認爲酈食其是爲韓信做內應的，他欺騙齊國放鬆了警惕，所以導致了這場大敗，於是叫來酈食其，對他說：“今天你要是能勸退韓信，我就饒你的性命，如果不能，我煮了你。”酈食其沒想到韓信來這一手，知道自己這條命肯定完蛋了，於是索性把心一橫，對田廣說：“舉大事不細謹，盛德不辭讓。而公不爲若更言!”(史記·酈生陸賈列傳)，那意思就是老子不會給你當說客的。
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田廣也不含糊，真把酈食其煮成一鍋肉湯。而韓信也很快就平定了齊國。
酈食其的被殺和韓信希望劉邦封他爲代理齊王的消息同時傳來，劉邦震怒。然而，在陳平、張良的勸說下，劉邦意識到必須穩住韓信，於是封韓信爲齊王。然而劉邦此時已經對韓信起了殺心，終於在幾年之後，由呂后動手，將韓信處死。
