皇甫規(104年—174年)，字威明。安定朝那(今甘肅靈臺)人 。東漢時期名將。家族世代武官，祖父皇甫棱，曾任度遼將軍;父親皇甫旗，任扶風都尉。
皇甫規有見識，熟習兵法。爲泰山太守時，成功平定叔孫無忌起義。後歷任中郎將、度遼將軍等職，多次擊破、降服羌人，並緩和漢羌矛盾，與張奐、段熲合稱“涼州三明”。官至護羌校尉。熹平三年(174年)，皇甫規逝世，享年七十一歲，獲贈大司農。 其侄皇甫嵩，爲平定黃巾之亂的名將，官至太尉。
皇甫規一身清正，廉潔奉公，剛直不阿，不畏權奸，曾數次遭權幸奸黨的陷害，但仍毫無畏懼，剛正不渝。他愛才惜才，薦賢委位，當年邁時即舉薦才略兼優的張奐代替自己的職務。
他開設學館十四年，以《詩》、《易》教授門徒。並提出了百姓是水，君主爲船的一系列概念，很有警世意義。
小露身手
皇甫規出身將門世家，祖父皇甫棱，曾任度遼將軍;父親皇甫旗，任扶風都尉。
公元141年(永和六年)，西羌大肆侵略三輔地區，又包圍安定，謀犯長安。徵西將軍馬賢率十萬大軍征剿，不克。皇甫規此時雖爲布衣，見馬賢戰術錯誤，料其必敗，於是上書說明情況。
不久，馬賢果然中伏，在射姑山爲羌軍圍殲，馬賢及其二子均戰死。郡守乃知皇甫規懂兵略，舉薦任命爲功曹，命其率八百士兵，與羌軍交戰，斬首數級，羌軍退卻。
險遭毒手
皇甫規因而被舉爲上計掾。後來羌兵大集合，攻擊燒掠隴西，朝廷以爲禍患。皇甫規上疏朝廷，自己請求報效國家，說道：“臣曾經多次陳述關於對付西羌的措施。羌戎還沒有動靜，臣就料他會反叛，馬賢剛剛出兵臣就知道他一定要吃敗仗。偶然說中的這些話，倒處處有事實可作證。臣常想馬賢等人擁兵四年沒有獲得成功，停師的用費要以百億來計算，這些錢出於老百姓，落入了奸吏的荷包。所以老百姓羣起爲盜賊，青州、徐州鬧饑荒，老弱流散。原來，羌戎反叛，不在天下太平之時，都是因爲邊將沒有撫慰治理好。應該平安無事的，卻去侵暴他們，爲了求得小小的好處，終於引來大害。
爲了證明打了勝仗，往往虛報斬首多少多少，打了敗仗就瞞了不說。士兵勞苦，一肚子怨氣，被奸詐的官長困逼，進不得快戰以取功名，退不得溫飽以活命，餓死溝渠，暴屍四野，白白地看到王師出兵，不看見王師回來。爲上的悲哭泣血，害怕發生變故。所以平安時期是很少的，一敗亂下來，就是多少年。這是臣拍掌叩心所嘆息的啊。希望給臣以馬賢、趙衝兩營的兵力和安定、隴西兩郡之地，率領坐食的兵士五千，出羌戎意外，與護羌校尉趙衝首尾相應。土地山谷的形勢，是臣所熟悉的;兵勢巧便，臣已加以整頓。可以不煩用一顆方寸之印，發佈文書，一尺之帛作爲賞賜，高可以滌除憂患，下可以納降。如果說臣年少官輕，不可以用，那些敗兵之將，不是官爵不高，年齡不大。這就怎麼說呢?臣不勝至誠，冒死自陳。”順帝沒有聽從他的意見。
公元144年(建康元年)，漢順帝駕崩，樑太后臨朝，其兄樑冀爲大將軍，專橫跋扈。
公元146年(本初元年)，朝廷舉賢良，皇甫規在應試對策說道：
“想孝順皇帝，執政時期，樹立朝廷綱紀，國家快獲安寧。後來遭到奸僞弄權，權威被親近小人所掌握，蓄積財貨，戲謔是聞;又假手嬖倖小人，接受賄賂，賣官賣爵，隨便使用賓客，交相錯亂，天下擾擾，從亂如歸。每有徵伐，沒有不失敗挫傷，官與老百姓都乏竭，上下空虛。臣在關西，聽到消息，國家對此沒有采取辦法，權勢佞幸之徒，作威作福，爲所欲爲。皇上偉大，聰明純茂。攝政初期，選拔任用忠良，各種政治措施，也作了不少改正，不管遠近，都很快地聽從號令，太平治世，可拭目以待。但是地震之後，霧氣白濁，日月無光，旱魃爲災，大賊到處橫行，流血丹野，百姓物類都爲之不安，老天爺譴責警戒相繼而來，大概是奸臣權勢太重所致的啊。那些特別壞的常侍，應該趕快斥退遣送，掃除兇黨，沒收他們的財產，以堵塞痛恨怨憤之源，以報答老天爺的警戒。
如今大將軍樑冀、河南尹樑不疑，擔任着周公、邵公重任，爲國家的屏藩，加之與王室世代聯姻，立號尊貴一些雖然可以，但真正應當謙虛節儉，講求儒家的治術，除去遊樂不急的事務，砍掉房屋無益的修飾。打個比方來說，君主是船，百姓是水，羣臣是乘船的人，將軍兄弟是操槳駕船的人。如果能夠平心合力，以渡元元百姓，這是福，如果怠惰鬆勁，就會淪沒于波濤之中，難道不值得謹慎嗎?一個人的品德與他的祿位不相稱，這好比鑿牆腳以增其高。難道是量力、審功、安固的辦法嗎?凡是那些老奸巨猾、酒徒、戲客，都是耳納邪聲，口出諂媚之言，稱心遊樂，倡導不義。應該貶謫的貶謫，應該斥退的斥退，以懲處不法分子。令樑冀等人深切考慮得賢人的好處，失去人才的不幸。又尸位素餐，不幹事，尚書怠職，官吏依違兩可，唯唯否否，也不糾察，因此使皇上專門聽了一些諂諛的話，連窗戶以外的事情，也聽不到。臣真的知道阿諛諂媚會得到好處，講老實話會惹禍，但是，臣難道敢於昧着良心以逃避誅責嗎?臣生長邊遠地方，很少到京師來，誠惶誠恐，沒有把臣的心裏的話都說出來。”
樑冀恨皇甫規諷刺他，於是在對策中以皇甫規爲下第，命他爲郎中。皇甫規託疾免官回家。州郡秉承樑冀的旨意，幾次都差點把他陷害致死。皇甫規用《詩》、《易》教授學生三百多人，共十四年。
討平動亂
公元159年(延熹二年)，樑冀被誅殺，一月之內，朝廷五次以禮徵召皇甫規，他都不應。
當時在泰山一帶，叔孫無忌揭竿而起，攻略郡縣。中郎將宗資率軍征討，未能平定。於是朝廷以公車徵皇甫規爲泰山太守。皇甫規就任後，廣設方略，平定了叔孫無忌的起義。
出征西羌
公元161年(延熹四年)，叛羌零吾等與先零羌別種侵擾擄掠關中，護羌校尉段熲獲罪被召。後先零諸種猖獗，覆沒營塢。
皇甫規平常熟悉羌事，有志奮發效力，於是上疏說：“臣自從委任以來，志慮愚鈍，實賴兗州刺史牽顥清廉勇猛，中郎將宗資的信義，得以秉承節度，幸虧沒有什麼不好的名聲。現在狡猾的盜賊已經撲滅，太山賊大都平定了，又聽說諸羌羣起反叛。臣生長邠岐，現年五十九歲，從前作郡吏，經過諸羌幾次叛亂，事先籌劃，常有說對了的話。臣有頑固的病症，害怕犬馬之身，一旦死去，無報效皇上的大恩，請任臣以散官，備單車一介之使，撫慰三輔，宣傳國家的威信與恩澤，用所熟習的地形兵勢，幫助諸軍。臣窮居孤立危困之中，靜觀郡將幾十年了。自鳥鼠至於東岱都是因爲郡守對諸羌不加綏靖撫慰，致使反叛，禍害的原因是相同的。若求勇猛之將，不如清明治平的政治，明習吳起、孫武兵法，不如郡守奉法，使他們不反。以前諸羌反叛的事，記憶猶新，臣真爲此而憂戚。所以越職上書，以盡臣區區愛國之意。”
同年冬，羌人合兵，朝廷憂慮。三公舉薦皇甫規爲中郎將，持節監關西兵，討伐零吾、東羌等，將其擊破，斬首八百級。先零諸種羌仰慕他的威信，相勸降者十餘萬。
公元162年(延熹五年)，三月，沈氐羌攻張掖、酒泉。皇甫規發騎兵征討隴右之羌，這時，西羌陰占道路不通。恰值軍中大疫流行，十分之三四的人都病死。
皇甫規親入將士菴廬探視，送藥問疾，三軍感悅。東羌於是再次乞降歸順，涼州道路復通.
不畏權貴
起初，安定太守孫俊對羌人貪贓受賄，屬國都尉李翕、督軍御史張稟多殺降羌，涼州刺史郭閎、漢陽太守趙熹均老弱不堪任職，但皆倚恃權貴，不遵法度。皇甫規到州後，悉數條陳其罪上奏，結果這些官吏或免或誅，廓清了地方吏治。羌人聽聞後，一致歸降，沈氐羌的豪族滇昌、飢恬等率十餘萬口前來歸附，邊境得以安定。
皇甫規爲將數年，持符節率衆立功，還督鄉里，也沒有私惠，相反，對於壞人壞事，還多有舉發。又對宦官深惡痛絕，不與他們來往。於是朝廷內外都埋怨他，誣陷皇甫規收買羣羌，使他們假降。
當時桓帝接連下詔責讓。皇甫規害怕不免於被害，於是上疏申訴說：“四年之秋，戎醜蠢動作亂，自西州到了涇陽，舊都恐懼驚駭，朝廷西顧。明詔不以我愚駑，令我緊急帶軍上道。幸虧皇上威靈，得以大振國命，羌戎諸種大大小小，叩頭歸服，臣當即移書軍營及郡守，勘問他們殺了多少，受降多少，節省費用，一億以上。認爲這是忠臣應盡的責任，不敢說有什麼功勞。並且認爲任何以片言隻字自述微功都是可恥的。但是與前輩的損將折兵相比，庶幾可以免於罪悔了。之前臣到州界，先奏郡守孫俊，第二個就是屬國都尉李翕以及督軍御史張稟;臣回師南征，又上奏涼州刺史郭閎、漢陽太守趙熹，揭發他們的罪惡，執據加以死刑。這五個臣子，他們的支黨到處都有，其餘縣令，下至小吏，所連及的，又有百餘。吏託報將的仇怨，兒子想復父親的恥辱，車載禮物，懷糧步走，交結豪門，大肆毀謗，說臣私自報答諸羌，送他們錢財貨物。如果臣以私財相送，臣家裏擔石的儲蓄也沒有，如果送的東西是公家的，那有文書簿籍可以查考。使臣迷惑不解的，真正如誹謗臣的人所說，前代還把王嬙送給匈奴把細君公主嫁給烏孫。現在臣只費千萬，懷柔叛羌。這是良臣的才略，兵家所貴，這有何罪，負了什麼義，違背了什麼理呢?自永初以來，將出不少，覆軍五次，動用資財巨億。而師還的日子，車載珍寶，封印完全，送入權門。於是名成功立，大加爵封。現在我回督本土，檢舉劾察諸郡，與親戚朋友斷絕往來，殺辱故舊，大家誹謗臣、暗害臣，這是理所當然的。臣雖然陷於有罪，廉潔的事沒有人知道，馬上就要死去，可恥可痛實在太深了。《傳》稱‘鹿死不擇音’，臣也顧不上什麼了，謹輕率地略上。”
引賢自退
同年冬，拜皇甫規爲議郎，論功應當封侯。然而中常侍徐璜、左悺想向他索取錢財，多次打發賓客問他的立功情狀，他始終不予理睬，遂引起徐璜等人忿怒，他們又對皇甫規誣以賂降羣羌之罪下獄。其官屬欲賦斂請謝，皇甫規誓死不聽，後經諸位公卿和太學生張鳳等三百餘人上書救援，才得以被赦免歸家。
公元163年(延熹六年)，徵召皇甫規任度遼將軍，到任數月，舉薦中郎將張奐代替自己。上疏說道：“我聽說人無不變的風俗，政治有治有亂，兵沒有所謂強兵弱兵，而將有能力強的，有能力差的。中郎將張奐，才氣與謀略都兼有，應當正位元帥，以合衆望。如果說我還可以擔任軍事，願給我一個散官，作爲張奐的助手。”
朝廷批准了他的請求,，以張奐代爲度遼將軍，皇甫規爲使匈奴中郎將。
公元166年(延熹九年)，張奐升任大司農，皇甫規再次擔任度遼將軍。
皇甫規爲人多心計，認爲自己連在大位，想急流引退，不再仕宦，多次託病上書，不見聽。遇友人上郡太守王旻的靈柩還鄉，皇甫規穿着素服越界，到下亭迎喪。因令賓客祕密地告訴幷州刺史胡芳，說皇甫規擅自遠離軍營，公然違反禁令，當急舉報。胡芳說：“威明想歸第，離開仕途，所以激發我啊。我應當爲朝廷愛才，哪能助他用計呢?”沒有理會他。
不久，黨錮之禍爆發，天下士人多被牽連，皇甫規雖是名將，但平日名氣不高。他自認爲是西州豪傑，以沒有被黨事牽連可恥，於是先自己上書說：“臣之前舉薦故大司農張奐，這是攀附黨人。而且臣以前在左校勞動改造時，太學生張鳳等人上書爲臣申訴，這是黨人拉攏臣，臣應當論罪。”朝廷知道這些，卻不予責問。時人稱其爲賢者。
皇甫規在任數年，北方邊境無事.
公元167年(永康元年)，被徵召爲尚書，同年夏天發生日蝕現象，桓帝詔令公卿推舉賢良方正，以詢問政治的得失。皇甫規上書爲黨人說情，並推薦陳蕃、劉矩、劉祐、馮緄、趙典、尹勳、李膺、王暢、孔翊等人。認爲黨錮之禍根本是無中生有，虐害善人，使許多無罪的人遭到禍害。但桓帝並未查看他的意見。
彀城離世
不久，皇甫規遷任弘農太守，並封其爲壽成亭侯，食邑二百戶，皇甫規卻讓封不受。最後又任護羌校尉。
公元174年(熹平三年)，皇甫規因年老多病被召還，路上於彀城去世，終年七十一歲。
